俏江南陷入“被收购”疑云 鼎晖或行使对赌协议
上市受挫的连锁餐饮集团俏江南在上周末陷入“被收购”疑云。虽然商务部官网公布了商务部批准私募股权投资公司CVC收购俏江南的消息，但此事却未得到俏江南方面的证实。俏江南董事长、创始人张兰在接受京华时报记者采访时表示自己对此事没有发言权，暗指出售股份一事不是俏江南的主动行为。有专家就此分析认为，事情的真相极有可能是俏江南的投资者鼎晖认为俏江南上市无望，为保证自身利益决定实施对赌协议，出售俏江南的控股权。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM，估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
□缘起
CVC收购俏江南获批
1月10日，商务部官网公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》。这份文件显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例为甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。
公开信息显示，甜蜜生活美食集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于私募股权投资公司CVCCapitalPartners。（以下简称CVC)。CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，业务遍布欧洲、亚洲和美国。
知名餐饮企业和知名投资机构之争，双方都有不满，矛盾浮出水面瞬间吸引无数眼球。8月26日，俏江南创始人张兰接受采访时称“引进他们（鼎晖创投）是俏江南最大的失误”。张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。
这并不是俏江南第一次传出“被收购”的消息。去年10月底市场就曾传出消息称，俏江南将向CVC出售69%股权，作价3亿美元（约合18.16亿元人民币），若收购完成，俏江南创始人张兰将保留31%股权。然而张兰立即对此予以否认，称“半点儿都不属实”，甚至还称将要追查此事。不过事后未有下文。
□求证 张兰称没有签署协议
与去年10月时的态度一样，此次商务部公布俏江南被收购获批的消息后，张兰昨天对京华时报记者表示：“在这个事情上我觉得我没有任何发言权，人家基金想怎么宣传也是人家的事情。我们并没有签署协议，如果我们签合同了，我会第一时间给你打电话。”俏江南公关部相关负责人在接受京华时报记者采访时也称：“没法解释，公司没有可以向外透露的消息。”
张兰所称的基金是不是俏江南的投资者鼎晖，她没有言明。2008年，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。不过天下没有免费的午餐，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
自此，上市成为俏江南与鼎晖共同奋斗的目标。2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。梦断A股的俏江南迅速转战H股，为此，张兰还悄然更改国籍，被媒体炒得沸沸扬扬。张兰曾无奈地表示：要不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当而当岛民呢？
2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而如今一年又过去了，俏江南上市计划仍遥遥无期。此前有消息称，鼎晖当年入股俏江南的成本要想“找平”，俏江南在港上市的估值就不能低于20亿元，这意味着俏江南的港股发行市盈率要达到20倍以上，但目前相关企业的估值普遍在15倍以下。原本希望借俏江南上市大赚一笔的鼎晖还能再等下去吗？
□猜想 背后投资机构欲抽离
“从张兰前后两次对‘被收购’消息的反应来看，我认为，以鼎晖为代表的投资机构与张兰极有可能出现了矛盾。”对此事一直保持关注的北京志起未来营销咨询集团董事长李志起(微博)昨天对京华时报记者表示：“这或许是鼎晖在单方面实施对赌协议，俏江南有可能面临一场与当年太子奶对赌国际投行一样的境遇。”
“投资机构和企业的关系非常微妙，在发展顺利、快速增长时，它们的利益是一致的，但当企业发展不顺利时，就很有可能出现利益分化，投资机构和创始人出现矛盾，现在俏江南就很有可能面临这一局面。”李志起表示，从目前各方披露的消息来看，在此次“被收购”事件中，俏江南背后的投资机构表现非常活跃，包括股份的转让资金等信息估计都是它们披露出去的；而从去年10月和此次张兰的反应来看，她看起来都比较被动。
“双方应该是有相关的对赌协议，这种协议有可能导致张兰失去她的股份。鼎晖认为俏江南上市无望，而它一定要保证自己的利益，所以它有权单方面行使对赌协议，并出售俏江南的控股权。张兰说自己在这个事情上没有任何发言权，更是印证了这种猜测。”李志起表示，从张兰的话判断，显然她受到了一定的压力，如果她有办法的话，她完全可以说“我不同意”，但现在应该是CVC和鼎晖双方在洽谈收购俏江南股份事宜，并主动对外披露信息，而作为创始人的张兰只能被动接招。
□展望 被卖掉的可能性很大
李志起表示，国内一些企业家对资本运作的复杂性缺少充分的心理准备，往往是企业当初急于引进资金解困，却忽略了投资者都有自己的办事“规矩”，“目前商务部已放行此并购案，最终的结果将是资本的意志决定一切，俏江南被卖掉的可能性很大。我估计下一步两家的矛盾很快会公开化”。
□对话张兰
人家怎么宣传是人家的事在这件事上我没有发言权
京华时报：之前俏江南曾否认与CVC有过接触，而此次商务部正式批准CVC收购俏江南，这意味着双方应该是有意向的。具体情况到底是怎样的？
张兰：我觉得一个外资企业一旦看好某个行业（想收购）的话，他们一定要先去商务部报备的，这样双方才可以往下继续接触，这是遵纪守法的行为。在这个事情上我觉得我没有任何发言权，人家基金想怎么宣传也是人家的事情。如果我们签合同了，我会第一时间给你打电话的。
但是，我希望媒体能够客观公正地报道，不要故意用一些吸引大众眼球的字眼。昨天有媒体称我说（被收购）是“没有办法”，我根本不可能说这样的话，我从来不消极，从来不推卸责任，这种话在我的生命词典中从来没出现过，但却成了媒体报道的标题，我很痛心。
京华时报：目前俏江南的经营情况怎么样？是不是因为缺乏资金才出售股权？
张兰：你看，哪个企业不是通过（引入）私募等融资手段才有了今天的发展呢？我希望外界能够公平公正地对待民族品牌和这些创始人、企业家，像我这个年龄还在一线做品牌的已经很少了。我跟冯仑、牛根生都是同龄人，我在这个行业20多年了，就是因为有梦想。我有一种责任感，中国餐饮其实是最具世界竞争力的，因为背后有几千年文化的支撑。如果这么好的餐饮文化在走向世界时只能在唐人街发展，我真的是要捶胸顿足。
我很想做事，只会觉得时间对我来说真的不够用。企业家都是在委屈中成长起来的，误会、委屈我也能经受，但我不希望诋毁这个企业。
我觉得俏江南处处以身作则，在行业里影响力非常大，很多企业都在学习和超越我们，这是好事情。有一段时间有报道说我偷税漏税，我问心无愧，随时可以接受审查，俏江南一直聘请德勤、普华永道等国外巨头做财务审计，我们就是要做行业的标杆。
京华时报：此前有消息称俏江南因为资金问题出售了北京兰会所，是否属实？
张兰：俏江南决定在香港上市，要剥离一些关联交易。兰会所是个人私有财产，在谁的名下并不重要，重要的是它给北京争光了，北京奥运会期间，世界各国首脑、运动员以及各国的大使都来到兰会所。我觉得不管（兰会所）是谁的，都是北京的。
京华时报：一年前俏江南就通过了香港上市聆讯，为什么到现在还没挂牌？
张兰：我们随时都可以挂牌，但是香港小盘股是不被人关注的。我带着我的团队去见投资者，他们对这个行业有（认识）误区，他们认为中餐没有标准化，不愿意给出高的市盈率估值；他们认为中餐的风险很大，有被媒体曝光的风险，有食品安全的风险。他们的担心也有一定的道理。仅此原因，所以我不着急挂牌，加上现在餐饮业的大环境也不好，还是先沉一段时间，把企业的美誉度、知名度做得更好，打消投资者的顾虑，让他们更放心，再去挂牌。
另外，我也希望整合这个行业，收购一些上下游产业链的关联企业，比如调料企业等，我们要给出更高的食品安全标准，目前我们正在和相关企业接触。
