中国企业家揭秘双汇海外大收购真经
这个秃顶的老人站在玻璃窗前，面对摄影师整理了一下印满小猪的领带。从香港环球贸易广场76层俯瞰，雾霭也遮不住维多利亚港的活力，渡海货轮穿梭于朝阳洒落的海面，太平山的线条触入天空时柔和自然。
不久前上映的科幻片《环太平洋》中，作为人类抵御外星怪兽的最后战场，浪漫的港口几乎成为废墟，双汇国际控股公司董事局主席万隆则在这里指挥了一场改变世界肉制品格局的收购战。9月26日，双汇国际耗资71亿美元完成了对全球最大猪肉加工商及生猪养殖商史密斯菲尔德（以下简称SFD）的收购。前者以每股34美元支付大约47.2亿美元现金获得了后者全部流通股，并承担后者24亿美元债务。有接近交易的人士透露，若将交易费用都计算在内，双汇国际为此共付出了75亿美元左右的代价。
10月10日晚，同一座大厦内的丽思卡尔顿酒店，双汇国际举行了庆功宴。29桌筵席，336位客人，银行、投资人、律师事务所……所有利益相关方全部到场。宴会开始后，万隆似乎并不愿意多讲话，念过上午新闻发布会上用过一次的讲稿，连祝酒辞都直接省略了。气氛如同喜宴，大部分宾客端着酒杯走动起来，他服了几粒药片后再也没有坐下的机会，一拨又一拨的人端着酒杯向他祝贺。酒会进行到一半，鼎晖投资总裁焦震上台致谢中介机构，他的另一个身份是双汇国际副董事长。现场已对主持人置若罔闻，焦只好冲着麦克风大喊：“请大家回到座位上去！Go back to your seat。”过了30秒钟，才勉强恢复秩序。
两年前，在一个完全不同的场景里，我们曾见到万隆。彼时双汇国际控股的双汇集团（以下简称“双汇”）因为一桩食品安全事件陷入了前所未遇的危机。在漯河市体育馆内，万隆召开万人职工大会。最糟糕的时刻，集团销售额每天损失一个亿。由河南省节奏缓慢的中部小城到香港维多利亚港，从众矢之的到国际化标杆，镜头切换迅速。万隆用浓重的河南腔自述，无论顺境逆境他都没有乱过方寸。
他否认双汇国际看似突然的国际化大手笔与两年前事件有任何关系，而是布局已久。不过，瘦肉精一事对双汇的警示是：已经做到行业老大的公司，无法再仅依靠扩张产能、提高效率、优化机器设备来巩固竞争力，必要通过内部和外部双重力量改造生态系统。万隆自己也认为“我们早有这个（国际化）想法，企业做大以后，国际化是迟早要走的事情。怎么样实现国内、国际市场优势互补、资源配置，这是大企业的主要问题”。
对于中国企业国际化，本刊有持续观察。以中国对美投资为例，自去年以来先后将万向集团和复星集团搬上封面。不难发现，希望借收购实现价值链全球优化，对于中国公司的诱惑与日俱增，联想、TCL、中联重科、吉利、三一重工等一线制造业公司，在不同时期相继发起了一次次冲锋，掀起了一场收购老师的运动，站在当前时距下回溯，它们都不可避免的经历过整合之痛，但不迈过这道坎，就永远只是全球化竞争的看客，甚至无法拓深其在国内市场的护城河。
以复星、双汇等为代表，中国公司新一轮国际化正在胎动之中，它们试图打通中国与全球的消费市场；不再仅以海外夕阳产业中的优势品牌为目标；与资本有更默契的合作；最重要的是，准备充分，不再为接住突然掉下的“馅饼”仓促出手，而是备足粮草，静候时机。“双汇的海外并购很有特点，准备时间非常长，但决策时间很短，果断抓住了机会窗口。”中国银行公司金融总部客户关系总监李芒总结。
万隆宽肩厚背，严厉外表下并不缺乏幽默感，年龄对他的记忆力似乎也没有明显影响。即使不喜欢他的人，也承认他是个坚韧的市场斗士。双汇在他带领下从一家股权100%由漯河市国资委持有的小厂，经历过一系列惊心动魄的重组，终于在资本帮助下“赎身”，成为国内行业龙头。这次海外大收购将决定他能否将公司拉上更高段位。本刊两次赴香港采访万隆，并接触多位收购参与方，力图勾勒这一交易对中国企业国际化的启示。
果断出手
交易收官后，SFD的CEO拉里·波普曾去漯河拜访，这并非他第一次来双汇总部，但还是有新发现。在加工厂内，他指着已经清洗干净的猪肚问：这有什么用？有人告诉他，春节期间，一吨的价值能达到4万元人民币，他大为惊讶。
双汇与SFD之间并非仅有市场消费习惯的差异。后者在产业链整合度、机械化程度以及市场规模之间，都是前者的榜样。2012年，SFD生猪养殖量约为1400万头，屠宰量约为2800万头，约占全美屠宰量的28%，肉制品生产量约为130万吨，销售收入约131亿美元，约合800亿元人民币。同年，双汇国际控股的双汇发展(000895.SZ)出栏生猪31万头、生猪屠宰量1142万头、肉类总产量270万吨，销售收入393亿元人民币。不过，双汇吞下这个资产和销售收入都在自己两倍以上的标的，只用了120天。
接近交易的人士向本刊透露，推进如此迅速，得益于双汇方面有三位“关键先生”。除万隆外，还有双汇国际首席执行官杨挚君与鼎晖投资总裁焦震。杨挚君曾是万隆的助理，他执行力强，善于沟通，深得万隆信任。晚宴时，万隆在贵宾室接待客人，他则在电梯口迎接宾客，和每一个人握手，跟外国客人拥抱贴面。鼎晖通过CDH Shine Limited(鼎晖Shine)旗下的四只基金，拥有双汇国际控股有限公司33.7%股权，是其最大股东。焦震在本次交易中曾“盯着细节一步步的往前推进”。他笑称，鼎晖与一般财务投资者不同，“我们是铁打的营盘铁打的兵”。
交易真正启动在2013年3月份，SFD最大股东康地谷物公司希望，SFD将利润率较低的生猪生产业务分离，在业务稳定、高利润率的猪肉和包装食品上集中精力。公司管理层反对大股东的分拆建议，并由此加深了出售意愿。嗅觉灵敏的摩根士丹利（MorganStanley），迅速把这个消息传递给了在同一座大厦办公的双汇国际。
“我们对它的过去比较了解，另外也做了调研，觉得这是一个好公司。”万隆说。SFD和双汇有多年贸易合作，不过数额并不大。根据美国农业部数据显示，2012财政年度，美国累计出口183.7万吨猪肉，其中出口到中国（含香港）的猪肉量占比为16.7%，而中国每年猪肉消费量在5000万吨左右。可万隆每次去美国，SFD都在他的行程单上。
万隆承认，自己“一开始还是有一些担心的”。例如美国能否批准，有没有人出来竞争，另外有一些人对价格问题等方面还有不同的看法。鼎晖方面则持全力支持态度，认为美国公司资产好，第一数据真实，第二法律环境好，贵、便宜暂不考虑，应该积极往前推进，董事会很快形成了参与收购的决议。
“这种交易你知道大逻辑，在市场上一定是能找到钱的，最后的问题无外乎是结构和成本。”焦震所言的大逻辑，就是“一个好公司收购另一个好公司”，如果说去买个不好的企业想改善它，就没人信这个故事了。
中国银行就相信了这个故事。3月中旬，中国银行从双汇香港团队处，得到了双汇正在启动超级并购的消息，但并不知晓具体对象是谁。由于SFD是上市公司，一丝可供资本市场猜测的消息泄露，都可能会导致交易价格、交易格局的重大变化，因而在中国银行与双汇接洽的初期，潜在拟并购对象仅以代码的形式出现在双方沟通中，中国银行只模糊地知道这家代码公司所处的产业。此后的几周，中国银行才逐渐廓清了具体的交易框架。
一直定位于领跑涉外业务的中国银行，拿下这笔交易意义非凡，这不仅是“中国企业在美国最大一桩收购案”，事后又被赋予了“中国企业第二次出海收购相关行业中的全球最大企业”等意义。此前，中国银行鲜有机会在这样规模的并购交易中，占据主导的地位。一个足以凸显中国银行对此次交易重视的细节是，中国银行董事长田国立为了推进此次合作，特地与万隆见了面。
5月29日，双汇国际正式对外宣布已与SFD达成协议，这比原计划稍微提前。原计划是6月初，由中国银行提供一份无条件银行支持函，以证明双汇具备收购能力。当中行方面正按照此进度准备材料，突然接到了双汇的提速要求，只能立刻调整节奏。关于提速的原因，双汇国际没有向本刊透露。有接近交易的人士说，由于出现了一些变数，要迅速抓住这个事情，否则就可能要推很长时间。该人士认为，这其实很正常，以往每次大业务，都会有这种迫切性因素出现，完全按部就班，反而不正常了。
备足粮草
这是一场产业资本与金融资本的双重游戏。中国银行对双汇提供了通常大型国有企业才能享有的支持。中行纽约分行作为当地唯一一家拥有A级评级的中资银行，为双汇开立了40亿美元融资承诺函，6月末，中行举行了全球近30家银行参加的银团筹组推介会，获得2.1倍的银团超额认购。8月底，由中行牵头的8家银行与双汇签署银团贷款协议，此项银团贷款包括一笔25亿美元的3年期贷款，一笔15亿美元的5年期贷款。其中中行为双汇提供10亿美元贷款，荷兰合作银行、东方汇理银行、星展银行、法国外贸银行、苏格兰皇家银行、渣打银行与中国工商银行这7家分别提供4亿-5亿美元，中行还负责银团贷款代理行、抵押代理行、文本代理行、账户监管行等。
万隆在环球贸易广场76层办公室时接受本刊采访
双汇所显示的融资能力，很可能是最后让SFD管理团队及股东排除各种障碍，愿意接受一家中国公司的原因之一。
双汇与中行交往多年，在几个关键的时点，中行都曾站出来支持。例如瘦肉精事件发生后，有一些金融机构撤资，而中行第一家站出来为双汇提供放贷增量。“我们一直跟踪它海外业务拓展，也给它介绍过一些客户，就收购探讨了很多次。”李芒说。
一位中行人士透露，中行有足够能力单独提供40亿美元贷款，“以往一些中资企业自己也希望这样做，这样确实方便，但并非市场化行为，会产生很多不确定性，此前一些业务就是因为中资机构独家做，遭遇审查时造成了一些困难。”双汇国际方面则希望融资过程中就体现出国际化，因此形成了现在的融资结构。
双方庆祝达成交易
“中国整体政策导向是鼓励政策性银行与商业银行支持中国企业境外并购的，在这样的大环境下，如果你是行业龙头，相对容易获得银行的支持。”易凯资本有限公司创始人兼首席执行官王冉认为，在很多行业中，全球范围内资产价值被严重低估，这样的资产如果拿回来，和中国市场很好结合，就有机会放大资产价值，而银行业也愿意配合，因为银行业寻找好的贷款出口同样有挑战性。
万隆在庆功酒会上几乎没有坐下的机会
作为交易顾问的摩根士丹利也在其中分了一杯羹，它承诺提供39亿美元融资，其中包括规模达7.5亿美元的循环信贷工具，16.5亿美元定期贷款以及15亿美元过桥贷款。双汇对摩根士丹利而言，可以一鱼多吃，通过并购融资安排，能让他们除了赚得并购顾问费之外，还可以挣到组团融资和提供融资的双重收益。
王冉指出，在中国这个趋势也已非常明显，即使A股并购的财务顾问，除了提供顾问服务之外，也正在越来越频繁通过设立并购投资基金或用自己的资产负债表为并购客户安排并购所需的过桥和夹层融资。“这种比较复杂的国际并购业务，特别涉及到政府审批与反垄断、国家安全审批时，有一家国际投行在会更好，境内企业还是更容易信任本土投行，但在一些更适合境外投行发挥作用的环节，也会引入境外投行大家一起来配合。”
一位全程经历了这次交易的中行人士亦向本刊坦陈，中行没有能力在任何一个并购交易模式中都起到牵头作用，“一些金融机构在国内做时没有问题，但要到境外去做时，必须要按照那个市场的要求去做，在那里要有一定话语权。”一项交易能不能获得审批有很多公关游说工作，而中资机构游说能力明显还是不够，他觉得必须要认识到这方面的差距。
焦震自信地认为：整个过程中几乎没犯过错误，他想不起来犯过什么大的错误。“如果没有经验你想想可能吗？我们整个团队是全世界最顶级的专业机构，摩根士丹利是顶级的，Paul Hastings(普衡律师事务所)是顶级的，不只所有参与机构都是顶级的，参与的人也是顶级的专业人才”。
