BPEC公司资产重组与上市融资方案资产重组 上市融资 新股发行定价
BPEC公司目前是一家大型国有企业，拥有大量的固定资产与流动资产，目前业务主要集中在海洋石油工程的设计、建设与安装上，公司在该业务领域处于垄断地位，公司目前盈利水平较高。在1999年末，为了加快公司发展，公司决定在证券市场公开发行股票，依靠直接融资扩大企业目前的生产能力。在进行股份制改造中，公司的重点在于对目前公司业务与资产的重组，公司应明确进入股份公司的业务与资产，剥离不良资产与非经营性资产是必要的，在考虑资产重组的同时，应充分保证股份公司业务的完整性。在案例中，对未来股份公司的利润作出了简单预测，对股份公司融入资金的用途作了介绍。据此，可以讨论确定股份公司未来上市的融资方案，估计当时的公开发行股票数量、股票发行价、筹资目标等情况。在进行资产重组与上市融资时应充分考虑与公司长期发展战略目标的一致性。
一、公司历史与概况：
BPEC公司是隶属于中国海洋石油天然气总公司的一家特大型国有企业。在1999年，公司根据上级主管单位海洋石油总公司以及公司总体战略构想，计划将公司由国有独资企业性质改制为股份有限公司性质，并争取尽快在国内交易所上市，实现公司上市融资的目的。与大多数国有企业改制为股份有限公司一样，BPEC公司在改制过程中同样面临着如何对公司现有资产进行重组，剥离非经营资产与不良资产，选择进入股份公司的资产，实现股份公司所须具备的主营业务突出、具有一定的盈利能力、减少关联交易的条件。如何对公司现有业务、资产与人员的重组成为企业改制的首要任务，除此之外，公司还应考虑未来股份公司上市融资的具体方案，确定股票发行数量、发行价格、计划融资金额等问题。在确定融资方案的时候，应充分考虑关系到未来股份公司长期发展的持续融资、核心竞争力培育等问题。以上这些问题的解决与方案的确定正是本案例将要讨论的重点。
BPEC公司的历史最早可以追溯到1966年组建成立的BH石油海上工程公司，现今的BPEC公司是在1996年以中国海洋石油天然气总公司下属的三家公司：ZH石油平台制造公司、BH石油海上工程公司、ZH石油工程设计公司为骨干企业组建而成的。公司组建以后已改制为有限责任公司，目前BPEC公司为中国海洋石油天然气总公司的全资子公司。
BPEC公司其经营范围主要集中在海洋石油工程的设计、制造、安装等业务。除从事海洋平台、压力容器、海底管线工程的建造与安装以外，BPEC还从事一些普通钢结构（例如厂房、桥梁、船舶等）的建造与安装、以及钢结构物及各类管线的涂装与保温等普通工程项目。1999年8月底公司资产合计为4.56亿元，其中净资产3.45亿元、负债1.11亿元。公司现有职工2121人。
二、公司组织结构与分公司业务内容
1. 中国海洋石油总公司控股公司结构
BPEC公司是中国海洋石油总公司的全资子公司，中国海洋石油总公司现有4家全资油公司（渤海公司、东海公司、西部公司、东部公司），总公司计划近期以4家油公司为主要资产在香港和纽约两地证券交易市场同时挂牌上市，除此之外，中国海洋石油总公司还有4家基地服务公司和8家专业公司为其子公司，4家基地公司（渤海基地公司、东海基地公司、西部基地公司、东部基地公司）是从从4家油公司分离出来的为4家油公司以及8家专业公司提供诸如医院、学校、商店、水电、房屋租赁与维修等有偿服务的有限公司，8家专业公司分别是2家钻井公司、2家船舶公司及物探公司、测井公司、技术服务公司、工程公司各1家，BPEC公司是中国海洋石油总公司的唯一一家从事海洋石油工程的专业子公司。中国海洋石油总公司的子公司结构见附录1。
2.BPEC公司的组织结构
BPEC公司是在1998年由中国海洋石油总公司所属3家子公司（ZH石油平台制造公司、BH石油海上工程公司、ZH石油工程设计公司）合并而成的，公司合并后对业务进行了整合，整合后公司下属分公司9个，分别是：设计公司、建造公司、安装公司、机械设备公司维修公司、检验公司、物资供应公司、服务公司和合营公司一家，合营公司是原ZH平台制造公司在深圳赤湾的赤湾海洋工程公司与新加坡SBW工程有限公司合作经营的。除了以上9家分公司以外，在公司机关有11个职能部门（162人），分别是：总经理办公室、经营市场部、人事劳资部、财务部、生产管理部、技安保卫部、装备设施部、采办部、企业管理部、党委办公室和工会办公室。组织结构见附录2。
3.各分公司的主要业务内容、机构与人员
（1）工程设计分公司：
工程设计分公司主要从事以下业务的设计与服务：海上油气田开发工程概念、基本、详细、加工设计及现场技术服务；海上工程结构物设计；浮式生产装置设计；单点系泊系统设计；海底管线及海底电缆工程设计；陆地终端设施工程设计；一二三类压力容器设计；特种船舶设计与改造；工业与民用建筑设计；环境研究及环境影响评价。
工程设计分公司现有人员294人，设有设计项目部、工艺部、机电部、结构部、建筑设计所、环境评价所、工程经济所、计量检测所、综合办公室、培训部、技术开发室、计算机室和档案中心13各部室（见附录3）。设计公司主要成员由原ZH石油工程设计公司构成（占231人），原ZH石油工程设计公司始建于60年代，是国内唯一一家从事海洋石油、天然气开发工程设计的专业公司，拥有一批熟悉国际通用标准，掌握国际先进技术的技术与管理人才。原ZH石油工程设计公司拥有中国建设部颁发的甲级工程设计证书和工程总承包资格证书，并且于1996年底在海洋石油、天然气工程设计与环境影响评价方面取得挪威船级社（DNV）国际认证机构颁发的ISO9001质量体系认证证书。原ZH石油工程设计公司所拥有的工程总承包资格是目前合并后BPEC公司所拥有的唯一总承包资格，但是随着合并后原中海石油工程设计公司法人资格的丧失，原设计公司所拥有的部分资格将失去或需重新认证，在考虑BPEC公司改制上市时，应尽可能考虑保留以上资质。
（2）工程建造分公司
工程建造分公司主要业务内容包括：海洋钢结构物包括导管架、栈桥、钢桩、单点系泊等的制造；海洋平台组块/撬块的制造；压力容器的制造；阳极制造；海上油气设施的连接及调试；海底管线工程的施工；钢结构物及各类管线的涂装和保温；普通钢结构包括厂房、桥梁、船舶等的建造；焊工培训与取证及焊接程序实验。工程建造分公司现有人员669人，几乎全部由原ZH石油平台制造公司人员组成。工程建造公司有较强的生产制造能力，在TG港有8000平方米的制造场地，有结构、模块、容器和舾装4个车间，以及综合办公室、企业管理办公室和生产技术部3个职能部室(见附录4)。另外建造分公司在深圳、海南三亚和温州也有现场施工基地，拥有施工场地与设备（海洋工程所需的许多钢结构物的建造必须在距安装现场较近的陆上建造，例如：平台模块、导管架等，由于公司在中国各海域沿岸均有施工场地，就可以保证从中国的各个海域为业主提供服务，这也是未来公司与国外同行业公司竞争的优势之一）。原ZH石油平台制造公司1989年获国家建设部颁发的海洋石油工程施工壹级资质证书，1994年获ISO9002质量体系认证，拥有Ⅰ、Ⅱ类压力容器制造证书及中国船检颁发的修船资格证书。
进入90年代以来，原平台制造公司随着市场经济的发展，不断拓宽市场领域和业务范围，在以海上钢结构物建造为主业的同时，也承接了楼房、桥梁、船台等陆上钢结构物的制造。先后完成过：香港体育场顶棚钢结构物、广深珠高速公路钢板桥、亚洲第一高楼??深圳DW大厦的钢结构、温州过街天桥等项目建造。但是与海上工程项目相比，陆上项目的利润率低、竞争激烈，目前在公司业务收入中占有很小比例。
（3）工程安装分公司：
工程安装分公司主要业务内容包括：导管架的运输与安装；海上平台的运输与安装；海底管线铺设安装；铺设海底管线；海上打桩；各种大型设备的吊运与安装；海上结构物及沿海货物的运输；海上设施的灌浆作业；工程船舶、拖轮、驳船的管理及作业。 工程安装分公司现有员工478人，其中正式职工263人、临时劳务工215人，安装分公司大部分成员与业务是原BH石油海上工程公司的人员与业务。分公司主要业务部门为船队、施工机具站和船员管理站，船队有大小铺管船、起重船、拖船、驳船9条，船员管理站负责管理各个作业组，除此之外公司还设有工程技术中心、企业管理办公室和综合办公室3个职能部室（见附录5）。安装公司的主要生产能力体现在所拥有的船舶设备上，由于原BH石油海上工程公司的船舶设备大多购买于70年代，设备落后、老化、生产能力不足，成为制约公司发展与应付国际竞争的缺陷，购置大型船舶设备，增加现有生产能力与竞争力也是本次BPEC公司计划上市融资的主要目的之一。
（4）工程维修分公司：
工程维修分公司主要从事海上和陆地油气生产处理设施的维修，包括：机械维修；管线维修；电器维修；仪表及泵类维修；柴油机的维修；油气终端设备的维修；油气田停产维修；海/陆油气设施设备的涂装、保温；工程船舶维修；海上构筑物的维修。
工程维修分公司现有人员133人，设有水下检测中心、北方维修中心和南方维修中心3个业务部门及技术工艺室和生产办公室2个部室。海洋工程维修由于所需设备投资少、盈利前景较好，并且将来有很大扩大生产能力的潜力。公司领导层目前在考虑到未来改制上市过程中不可避免的人员重组问题，考虑能否利用维修公司解决分流人员的安置问题，但是不知如何解决关联交易问题。
（5）工程机械设备分公司：
工程机械设备分公司的主要业务是为海上油气田建造提供以下机械设备的保障：各种动力设备包括发电机、空压机等的管理及使用；各种陆上起重设备包括履带机、汽车吊、叉车等的管理与使用；各种工程机械设备包括打桩机、挖沟机、灌浆机等的管理与使用；各种加工机械设备包括车床、刨床等的管理与使用；各种工程运输机械设备包括铲车、拖车、卷扬机、平板车、推土机等的管理与使用；公司范围内的生产、办公用水、电、暖、风等设施的管理与使用；与上述设备有关的厂房管理与使用。工程机械设备分公司现有人员88人，设有机械队、维修队、作业队、机具站和生产办公室5个部室。
（6）工程检验分公司：
工程检验分公司为海上油气田的建造安装、焊接、调试和生产进行下列检验与质量控制：工程材料检验；钢结构物陆地预制质量控制与检验；压力容器、阳极等产品质量控制与检验；陆上建筑物包括终端设施等的质量控制与检验；海上平台设施设备安装质量控制与检验；海上油气设备及陆上终端维修前检验与诊断、维修后检验；船舶制造、修理检验；海上油气设施及陆上终端系统调试检验；钻井平台、采油平台生产设施的检验；水下结构物的检验；检验人员的培训与取证。
（7）物资供应分公司
为BPEC公司提供物资保障。包括：工程散料采购；工程余料、废料回收及处置；海上、陆地施工用燃料、材料、零配件的采购；工机具采购与发放；劳保用品采购与发放；其它用品采购与发放、物资库存管理；工程用料采购、供应一条龙服务。
（8）服务分公司：
为海上和陆上工程施工提供后勤保障。包括：房产管理；离退休管理；办公服务；办公区厂区卫生管理；车队；报刊收发；会议服务。
4.各分公司及机关职工人数
三、公司负债状况：
1．BPEC公司的资产负债概况
BPEC公司目前拥有资产合计4.56亿元，其中流动资产为1.60亿元，长期投资0.98亿元，固定资产1.96亿元，无形资产0.02亿元。公司负债率很低，没有长期与短期借款，全部资产来自于中国海洋石油总公司的投资与公司的资本积累，这是公司长期以来一直坚持低负债财务战略的结果。详细资产负债数据见附录6与附录7。
2.固定资产情况
BPEC公司的主要资产集中在安装公司、建造公司、服务公司、机械公司。各单位固定资产情况见表2。建造公司、安装公司和机械公司的主要固定资产详细情况见表3。服务公司的资产主要包括办公大楼、培训大楼及相关配套设施，属非经营性资产。
3.土地使用权
在目前公司资产负债表无形资产中没有包括土地使用权，公司也未向国有土地管理部门交纳过土地出让金。公司目前使用土地8万平方米，估计需交纳土地出让金3000万元。
4.长期投资
公司目前拥有长期投资0.98亿元，其中最大的一部分是投资于深圳赤湾SBW工程有限公司的0.82亿元。深圳赤湾SBW工程有限公司是由BPEC公司与新加坡SBW集团公司合营建立的中外合资企业，BPEC持有其中36%的股权。该合资公司的经营业务也是海洋石油工程建设，合资公司已连续多年亏损（至今已累计亏损1800余万元）。
5.流动资产
公司目前的流动资产为1.60亿元，其中银行存款、应收帐款等速动资产为1.51亿元。公司目前没有长短期借款，流动负债1.26亿元，速动比率较高。
6.非经营性资产
BPEC公司的非经营性资产主要集中在服务公司和机关，包括：办公用房、办公车辆等资产。海洋总公司在过去对下属子公司改制时把诸如学校、医院等服务性项目都归入了四家基地公司，目前BPEC公司的医疗及部分后勤服务由渤海基地公司提供有偿服务，所以从这点来看BPEC公司的资产还是较为精干的。
四、公司过去与未来的经营情况
1. BPEC公司的经营环境
BPEC公司目前有60%以上的业务收入与利润来自于海洋石油工程业务，其它来自于陆上石油工程与其它工程项目。海洋石油工程行业的行业平均利润率较高，成长性较好。BPEC公司在此业务领域中一直处于国内市场垄断地位，目前在国内还没有实力相当的竞争对手，并且由于进入海洋石油工程行业需要大量的资本投入，近期来自于国内竞争对手的竞争威胁不会很大。国外海洋工程公司（如挪威、英国的海洋石油工程公司等）有较强的资金与技术实力，但是由于海洋石油工程的特殊性，BPEC公司由于在中国沿海地区建立有加工基地，在与国外海洋石油工程公司竞争中国沿岸及东南亚业务时有一定的区位优势。但是随着近年来韩国等东南亚海洋石油工程公司的快速发展，以及国内海洋石油工程市场的进一步开放，来自国外竞争对手的竞争压力将越来越大。 从长远来看，BPEC公司将迈向国际市场，逐渐加入国际项目（例如中东地区海洋石油工程项目）的投标竞争中。在国际项目的竞争中，BPEC公司将体现出自己的劣势。提高自身在海洋石油工程业务中的竞争力将是BPEC公司保持长期发展的根本。
目前BPEC公司的设备落后、老化问题严重，导致生产能力不足，这一问题已制约了公司的进一步发展。较为突出的是，海洋安装船舶由于购置年代较早，普遍安装能力不能满足现在的需求，例如目前公司最大的吊装铺管船是800吨级的，这一级别的铺管船远远不能满足现在深海作业的要求，公司一直计划购买3000吨级以上的大型铺管船，预计这样的大型铺管船的建造费用在8亿元左右。大型铺管船的购置将使公司有能力承接深海工程项目，提高生产效率，强化公司的竞争能力。购置大型船舶设备也是公司此次融资的主要目的之一。
2.公司未来的收入与利润情况估计
据公司内部估计，公司在未来几年中的收入与利润情况较为乐观，如果公司在近1-2年内实现融资，扩大生产能力，公司收入与利润在1-2年内会有较大增长，即使公司在现有生产规模下，由于海洋石油工业的蓬勃发展，也会为BPEC公司收入与利润带来稳定的增长。表4是对BPEC公司对近几年收入与利润情况作出的估计，表4所作估计考虑了资产规模的扩大和生产能力的提高。
五、公司领导对上市融资的意见
1．关于资产重组的意见
公司领导层希望借此次重组与改制的过程，进一步优化公司现有业务，对非经营性资产与不良资产进行必要的剥离，对公司现有人员合理分流。考虑到未来公司分流人员的安置问题，公司有想法剥离维修公司作为未来分流人员的去向，维修公司资产规模不大，赢利前景较高，较有利于将来对分流人员的安置。对于深圳赤湾SBW海洋工程公司，考虑到目前其资产规模较大、效益不好，应按照不良资产剥离。但是，考虑到赤湾公司在公司未来拓展与占领东南亚市场时的特殊的战略作用，公司领导层考虑股份公司会在将来适当时机购回赤湾公司，作为自己拓展东南亚市场的基地。
2. 关于融资的想法
BPEC公司此次融资的主要目的是需要解决公司用于扩大生产能力的资金需求，公司领导层希望通过多种融资途径提高设备能力，解决目前生产能力不足的问题。计划融资投向有：①购建3000吨级大型吊装铺管船，总费用约需6亿元左右；②建造陆地滑道两条，约需资金150-200万元。以上两各项目的实施将大大加强BPEC公司的赢利能力和市场竞争力。
