壳资源的疯狂演绎壳资源的疯狂演绎
壳资源在炒什么？
２０００年５月份以后，一个个“乌鸦变凤凰”的动人故事，股价的大幅上升，已经将主要资源引向似有似无
的重组事件之中。“壳”资源为什么那样值钱？
炒：物以稀为贵
中国证券市场的大面积的资产重组始于１９９８年。正经历过９０年代初的经济高速成长后，出现了经济紧缩。方面一部分上市公司由于技术落后、经营简单粗放、市场的信用下降等多方面的原因，导致产生大量的债务，应收账以及产品积压，促使上市公司难以为继；另一方面，上市的审批制度，使一些优质企业，尤其是民营企业被挡在资本市场之外。两方面的原因使以债务重组为主要特征的资产重组得以展开。上市地位使得垃圾企业的“壳”有了价值。“壳”资源的稀缺性在１９９８年初露锋芒。
四川长征机床重组为托普软件、湖南五一文重组为创智科技公司的基本业务和资产质量有了根本改观，所有当事方基本满意。从此“壳”资源给地方政府、企业一个明确的提示：对于政府保留一个上市企业的地位和增加地方税收，一举两得；对于原上市公司，解决财务危机和安置职工顺理成章；对于借“壳”企业，因此上市，取得连续融资能力和快速发展。一切都是这样理想设计，于是趋之若鹜。
炒：题材
忽然有一天，人们发现基金股份、国嘉实业和科利华的重组、康达尔（中科创业）和亿安科技重组、股价１０倍飞升，资产重组的财务性和稀缺性显然比不上“可炒性”，２０００年以后，资产重组方向发生“战略大转移”。财务报表重组已经有点过时。最新的名词是”捐赠重组”。ＳＴ金荔获关联方２１９９８．３７万元捐赠后，ＳＴ包装也得到了关联方１８９４２．９万元的捐赠。两公司今年中期每股净资产分别为——０．４３元和０．０６元，获得捐赠后，两家公司每股净资产分别增加约３．３３元和３．１２元。估计两者从病人膏肓一举到２０００年报公布时，每股净资产跻身于前５００名。于是股价飞升。资产重组的可炒性发挥到极致，捐赠重组浮出水面。
２０００年底，《人民日报》点名郑百文虚假上市、利润操纵，“郑百文事件”掀起轩然大波，郑百文事件和退出机制的大辩论被永远地录入了中国资本市场的史册。时隔一个月，万科董事会公告取消原定的向华润集团的定向增发方案及临时股东大会，市场的反应是“沉默”。此前市场普遍认为，并购万科拉开了中国战略并购的序幕。
根据经济成本估计，郑百文的重组，有关各方将调动２５亿人民币左右完成一个由贫困企业到三联公司的“光彩事业”的嬗变。而其社会成本却无法估计，涉及到几十家ＳＴ、ＰＴ公司的命运，几千亿人民币的重组市值，职工的安置和社会稳定。
同样地，并购万科，华润集团将调动２５亿元人民币左右的资源，来形成华润创业、华润北京置地、万科五丰行等华润集团的资产结构调整，而万科纳入华润集团后，其资产将可能由现在的５０亿在两年以后达到１００亿，销售收入和利润可能达到６０亿和５亿。万科完成一次大飞跃。就其社会效益而言亦无法估计，它涉及到资本市场的资源配置功能强化、强大企业和竞争力的凸现、几千亿市值的优势企业的市值牵动、并购业务的新拓展等等。
奇怪的是郑百文复牌以后，其连续涨停位置的购买量最高达到１．０３亿股，而其流通股本不过１．０７亿股。真的是投资者一个月以后转变了对郑百文的态度了么？
同样奇怪的是，华润并购万科的方案搁浅以后，市场所表现的是”利好”，万科股价一改颓废状态，表现强劲。人们不禁要问：华润放弃原方案对万科究竟是利空还是利好。将来如果万科的股价上升至１７元，可能预计的７元的增发价是否仍然太低?
我们感到冲击的是：“郑百文”一个已经不能持续经营的上市公司，（公司法）上没有存在理由的公司，居然没有退出证券市场。万科的董事会为了保护中小投资者的利益，居然放弃了一个对自己极为有利的方案，这也是证券市场不多见的自觉保护中小投资者利益的案例，难道万科的董事会对中国的证券市场不熟悉吗?
都是”炒”字惹的祸
从亿安科技到中科创业重组的辉煌已成历吏，但却给市场参与者留下的提示是：
——资产重组的最终目的是什么？引导市场资产重组的法则是以经济成本与效益为主，还是其他因素；
——中科创业事件宣告了“做庄”的公开化，违规的成本是什么？
——媒体披露，部分机构在中科创业上操作，已经涉及到中国金融系统核心部位如银行、证券机构的营业部等，对金融安全是否影响？
——与中科创业同类型的有多少？
——中科创业事件“冰冻三尺非一日之寒”，信息披露是否充分？
——是否有充分的措施来监管“内部人控制”
——企业的财务报表为什么如此容易重组？
２００１年将炒：债转股的重组
中国有信达、华融等四大资产管理公司，旗下管理着１．３万亿元人民币的不良资产。这个规模相当于ＧＤＰ的１９％，银行贷款余额的２０％，妥善处理不良资产，将解决中国经济的隐患。根据资产管理公司有关人士的表述：资产管理公司将会通过拍卖、租赁、转让和重组的方式来解决不良资产：资产管理公司的命运也许是５－８年。２００１年１２月２０日，酒钢宏兴上市，中国信达资产管理公司作为其上市推荐人和副土承销显示债转股经过两年的运作，开始尝试进入证券市场。资产管理公司通过管理资产的重新配置与组合，利用资本市场的融资功能来完成资产的重新运转。如果有３０％的不良资产经过重新配置以后，按照资产规模５０％来向资本市场募集资金，其资金量亦达到２０００亿元以上，二级市场再次溢价以后．可能达到２８００亿元。在不新增不良资产的前提下，以５年平均计算，需要证券市场每年给予５６０亿元左右的支持。此数量相当于２０００年新股发行、配股、增发所募集资金１４００亿元的３３％。
可以预计２００１年以后，债转股是资本市场的一个主要课题，也是新形势下的资产重组的延续。
壳资源的成本越来越昂贵
近些年越来越多的上市公司加入到了资产重组的行列，虽然也有像国嘉实业、津国商（现名南开戈德）、北京天桥（现名青岛天桥）这样“脱胎换骨”式的重组，但也不能否认确实存在相当部分的上市公司意在市场炒作。虽然这些公司的股票着实火了一把，也一度成为投资者关注的焦点，但形同虚设的公司监管体制，使一些上市公司引狼入室，他们或股权被冻结拍卖，或股东反目成仇，大战董事会。
其中最典型的莫过于ＳＴ联益，当初为了保住配股资格．联益集团将３４２１．６万股的法人股转让给广东飞龙集团，飞龙集团不但没给公司带来新的利润增长点，反而使其官司缠身，公司财务严重恶化，２０００年中期更是被打入ＳＴ的行列。ＳＴ棱光也不甘寂寞，其第一大股东恒通集团继１９９４年以５１６０万元取得棱光实业的控股权后，通过溢价转让资产、担保和股权质押等形式，从棱光实业榨取了８．６亿元．而１９９９年底棱光实业的总资产才不过５．５７亿元；此外，四砂股份于１９９８年实施重组．当１９９９年底引入的大股东艾史迪受到司法调查时才发现，该公司欠四砂的款项已高达近８０００万元，公司经营陷入困境。而艾史迪却以无力支持上市公司发展为由，将所持四砂股份８２％的股权以承债方式转让给另一家民营企业——宁馨儿。
以上这种不和谐音使我们不得不提醒那些将重组视为“救命稻草”的上市公司，一定要擦亮双眼，不要因为急于突击重组而使自己原本就不充足的血液让大股东们越抽越干，暂时性财务报表的重组难以持久。
“壳”资源质量大幅下降
至２０００年中期，深沪两市共有５０京ＳＴ公司，其中２１家连续两年半亏损，尤其是ＳＴ郑百文、ＳＴ粤金曼．ＳＴ琼华侨、ＳＴ南洋等公司已资不抵债，如果２０００年下半年还不能扭亏，很可能就要加入ＰＴ一族、面对种种压力，这些ＳＴ公司纷纷推出扭亏增盈的办法和整改措施，在下半年计划中暗示“将继续加大重组力度”，但从以往案例来看，由于历史包袱过重，再加上一连串的诉讼，这些ＳＴ公司别说是靠主营扭亏，即使靠资产重组快速脱离也不可能一帆风顺，ＳＴ金田、ＳＴ恒泰的日子恐怕更不好过。
资产负债率高达９６．６％的ＳＴ金田，利息负担沉重，１９９９年财务费用高达１．５２亿元，同比上升３０％，而年营业额只有４．８亿元，上海房地产项目赚到的钱几乎都交给了银行。该公司１９９５年后就再也没有配过股，资金缺口愈发明显．１９９９年经营活动现金流量净额为－２０００万元，应收款项净额７．６亿元。种种迹象表明，公司主营业务停滞的背后隐藏着巨大的财务危机，仅就巨额债务带来的财务费用便会压得公司抬不起头，随着经营周期的延续，负债金额的不断累计，公司想要重组恐怕是难上加难。
ＳＴ恒泰虽然５１０００年中期出现减亏，但这主要得益于下属工厂停产，管理费用的降低。公司经营状况并未出现改观，依旧抱着资金循环不畅的担扰，层层债务让重组方望而却步。公司继２０００年９月３３００万法人股被冻结后，近日又因债务问题，企业高层被立案调查，财务室和９枚公章被法院查封，公司的日常工作已无法正常进行。
公司经营不善导致亏损的公告已使投资者眼花缭乱，巨额担保、诉讼不断更使公司股东倍感不安。据１９９９年年报统计，由担保引发的诉讼案件越来越多，披露涉及重大担保事项的上市公司已占到上市公司总数的３０％，涉及诉讼或仲裁的有１３７家，二者合计达４６４家多，也就是说每三家公司中就有一家涉及此类案件，而连年亏损的上市公司出现此类事件的概率更高。
综合１９９７年至今被重组公司基本情况分析，目的市场中所谓“壳”公司的质量已大不如前，重组方已经很难买到具备再融资能力的上市公司股权，ＳＴ、ＰＴ公司成为他们尴尬的选择，虽然介入该类公司的成本较低，但承债式重组的巨大压力及解决历史遗留问题的不确定性，使这些准备行动的战略投资者不得不算算这笔成本收益账是否划算。此外，随着二板市场的推出及新股扩容速度的加快，待上市公司的融资环境将得到有效改善，重组之路亦将向理性回归。届时是否还有源源不断的优质公司愿花大价钱来买那些烂资产，ＳＴ、ＰＴ公司的老总真是要仔细琢磨琢磨了。
重组并不意味着豁免
虽然ＳＴ郑百文正在为避免ＰＴ的命运而忙碌着，但其违规行为对市场造成的恶劣影响却很难在短期内消除。换言之，如果说郑百文事件就此草草收场，那么，今后几年就一定还会出现张百文、李百文……好在中国证监会对于郑百文的重组已明确表示“接受备案不意味豁免”，并且国务院已派出专门调查组对演公司的一系列违规行为进行深入调查。
其实郑百文编造虚假报表、违规上市的不法行为并非此类案件的处女作，康赛集团、盯红光：大庚联谊的类似行为已提前曝光。
ＰＴ红光为了达到中国证监会３年连续盈利才能上市的要求，决定调整财务、虚增利润、并采用改变折旧方法、虚开增值税专用发票（共计２６０４．２万元，没有抵扣税款）等手段，在招股说明书中隐瞒了１９９６年亏损５３７７．８万元的事实，虚增净利润５４２８万元，骗取股票上市。
大庆联谊通过倒签日期、虚假审计意见书、申报作假、虚报１．６１７６亿利润等手段，瞒天过海包装上市。骗取上市资格后，公司并未将４．３亿元的募股资金投其所用，而是用于新股申购、二级市场业务同时还将５０００万元违规拆借给申银万国证券公司。为答谢各位“恩人”，公司还从５００万股职工股中拿出２００万股送给中央国家机关、黑龙江省及大庆市７５个单位１７９人。
１９９６年上市以来，一直以绩优自居的康赛集团，１９９９年竟报出每股０．５０元的巨亏，如果不是公司领导层出现“窝里斗”，股票丑闻曝光于世，恐怕谁也不会想到散发了三年芬芳的康赛集团原来是一堆垃圾。“内部职工股”的交易不但将大批地方干部拉下马，而且还使两名部长级干部丢了官。此次事件使康赛集团的经营环境与市场形象极度受损，目前已有一家子公司停产，银行贷款陷于停顿，企业流动资产严重匮乏。
这样令人发指的事例已无需多举，以敬效尤才是众望所归，现在最令人担心的倒是后来者是否会变本加厉演绎这种重组游戏。假如一家经营尚可的上市公司，由于董事会高层贪污腐败或侵吞公款，造成公司财务出现严重问题，肇事者一走了之。或只受到轻微处罚，而公司却面临破产摘牌，此时地方政府为了避免名誉受损，积极推进公司资产重组，在一系列优惠政策的感召下，重组方纷至沓来，原公司马上“脱眙换骨”，再换上个“高科”、“科技”等入时的名字，继而股价飞速上涨，市场各方早巳把那个违法后溜之大吉的老总忘得一干二净，重组就此可以取得”圆满成功”。
这似乎是一个参与各方都能接受的大结局，但试想如果此类事件就此蔓延，或循环发展，那么地方政府早晚有一天会扛不起这个沉重的包袱，一旦卸下包袱，又不知有多少历史遗留问题会接踵而至。
时下，中国证券界高层尤其是立法机构面对的最主要问题是如何让这些花样繁多的违法违规案件少发生或不发生。市场各方急切盼望证监会早日推出董事会监督体制或
上市公司高层管理人员制衡机制，毕竟二级市场上的中小股东不可能在每次投资前先去调查这家公司的老总道德品行如何，有无贪污可能等无所适从的市场性问题。
是谁将ＳＴ凯地推向ＰＴ
ＳＴ凯地（杭州凯地丝绸股份有限公司，０４１１）于２０００年１２月２７日发布预亏公告，公司将连续三年出现亏损而成为首家公告年报预亏并将步入ＰＴ行列的ＳＴ公司。公司沦落到今天的境地，冰冻三尺，非一日之寒，是长期以来公司内外沆瀣一气，引狼人室的结果。
引外资却引来了大灰狼
ＳＴ凯地１９９３年４月发起设立时，外方发起人广华投资基金（杭州）有限公司（广华基金）和中国工商（香港）财务有限公司（香港财务)均以外汇３０６万美元投入。香港财务（外资股股东）投入的资本金于１９９３年３月２４日刚刚到位没几天，便提出以投资为由，从公司借走２００万美元，８月又以同样的名义借走１０００万元人民币。至此，在不到半年的时间里，香港财务的所谓３０６万美元外汇投入已被席卷一空。之后，此事被国家外汇管理局逮个正着，以私自出借外汇为由罚款２３万
元。以致到１９９９年，香港财务还欠凯地丝绸２４９１．９万元。由于帐龄均已超过５年，凯地丝绸被迫按１００％计提坏账准备，使公司蒙受巨大损失。
民企法人代表为何当上公司总经理
据凯地丝绸１９９７年报：在应收帐款一栏，记载着中国华诚财务有限责任公司（华诚财务）的欠款２９００万元，发生原因一栏填的是“委托投资”。１９９８年，原公司总经理钱正刚未经董事会同意，又将公司２２００万元资金存入华诚财务，至今只归还了３００万元。值得注意的是，钱正刚是民营企业临安锦江集团的法人代表，当时并没有发生股权转让，还没有成为凯地丝绸的股东．公司却聘任他当了总经理，钱正刚为什么一上任就要把２０００多万元巨款存入华诚财务，他和华诚财务有没有特殊关系？董事会为什么这么放心地把凯地丝稠交给他管理？确实令投资匪夷所思。
国有资产管理局匆匆全身而退
１９９９年９月２８日，凯地丝稠公告：公司股东杭州市国有资产管理局将其持有的１３３９万国家股，转让给浙江华龙实业发展总公司（华龙实业），转让价２．３７元／股。股份过户手续刚刚办妥，２０００年６月９日，ＳＴ凯地董事会又发布公告说，杭州市国有资产管理局已与四川泰港生物科技（集团）股份有限公司（泰港牛物）签署国家股转让协议，将其持有的２０７５．５５４万股国家股转让给泰港生物，每股转让价格均１．１０元。至此，杭州市国演局已从ＳＴ凯地完全退出。国家股股东全部退出一家自己所控股的上市公司，这在目前证券市场实属罕见。正是这新入主公司的两家大股东，相互勾结，加速了ＳＴ凯地滑入ＰＴ的进程。
２０００年６月１２日，由华龙实业提议，ＳＴ与泰港生物签署协议，拟收购泰港生物持有的广东惠阳泰港养殖实业公司９０％的股份，四川文帮生物工程有限公司９０％的股份和泰港生物都江堰分公司的全部窃产。收购价格共计１４２３６万元，以现金支付，分三次付清。问题的关键是，当时已连续亏损两年半并背负１亿多元巨额债务的ＳＴ凯地，根本没有能力来完成这次巨额收购。
那么，收购款从何而来呢？庄收购泰港生物资产的同时，ＳＴ凯地董事会又通过了拟出售公司所属环城北路１５号２９亩土地使用权的议案。２０００年５月２０日，杭州市土地储备中心与公司签署协议，土地收购补偿费为４５５７万元（平均每亩约１５７万元）。让人不解的是，这块土地的账面价值为４７００多万元，而实际售价还低于账面价值。环城北路是杭州市的干道，１５号地块位于市中心．翼商业黄金地段，其周边地价可以卖到每亩８００万元左右，ＳＴ凯地的土地出售价仅为市价的１／５。令人不解的是，ＳＴ凯地本来可以借地生财的旺地却以极为低廉的价格出手，这笔显然亏本的买卖在股东大会上竟无人反对。事实上，ＳＴ凯地卖了地也付不起上述的巨额收入的首期款，剩下的钱只能通过银行贷款来筹措。这对于已有上亿元逾期贷款的ＳＴ凯地来说，无异于雪上加霜。
另一方面，ＳＴ凯地拟定购进的泰港生物的三块资产实际上是“注水肉”。其中，泰港生物都江堰分公司、广东惠阳秦港养殖实业公司从事水产养殖，以饲养甲鱼为主，四川文帮生物工程公司经营生物制品的研究与开发，１９９９年底才成立，主导产品包括国家级新药。也就是说，泰港生物将两个甲鱼塘外加一个尚未取得国家药证的新公司作价１．４亿元卖给ＳＴ凯地。２０００年１０月１０日，中国证监会杭州监管依法严格规范资产重组行为，对资产重组中存在的问题加以整改，并提请公司就泰港生物拟重组进入ＳＴ凯地的资产质量予以注意。
２０００年９月，兼任ＳＴ凯地副董事长的华龙实业总经理阮庆国，在其任职期间因涉嫌经济犯罪，被杭州检察院正式逮捕。在他被捕之后，华龙实业两家子公司突然单方面终止与泰港生物的（委托协议）。令人不解的是，在ＳＴ凯地收购泰港生物资产的问题上，华龙实业为何如此起劲？华龙实业与泰港生物之间有没有什么“猫儿腻”？
２０００年９月，浙江省建筑材料集团有限公司在不知内情的条件下，采用承债方式接收龙华实业，全资控股该公司，成了ＳＴ凯地实际上的第一大股东。它会乐意为ＳＴ凯地“料理后事”吗？目前?淠训贸隹隙ǖ慕崧邸Ｒ虼耍?魑?硇缘耐蹲收撸?詈美胨?缎?５?霉闪魍ㄅ绦。?钟小埃校院笮?獠摹保?魑?痘?分衷蛴α淼北鹇邸?br> ＳＴ南洋：重现泰坦尼克号的沉没
ＳＴ南洋（０５５６）公司前身是海南南洋船务股份有限公司，１９９４年５月２５日在深圳证券交易所挂牌上市，１９９６年４月，海南成功投资有限公司受让海南省航运总公司所持３９００万股法人股成为南洋公司的第一大股东。
南洋航运刚上市时，只有几艘跑国内航线的小油轮，但在经济膨胀时期，日子也还过得去，１９９５年曾有过
２１８３万元净利润。１９９６年．因宏观紧缩，南洋公司出现了２９１５万元的亏损。海南成功入驻后，确定了调整产业结构，大力加强主营业务，集中力量发展化工品船队的”大海运”战略。公司分别在香港和新加坡成立了全资子公司，从境外融资购进了“顺宝”、“建中”、“新南洋一号”３艘化品，并陆续投入东南亚和美洲市场的运营。通过这一系列的收购和资产重组，拓展新的业务。１９９７的业绩出现了奇迹般的回升，主营业务收入增长近１５０％，而净利润达到３７２２万元。
但公司决定大力推进”大海运”的战略成为失败是开始。１９９７年８月６日与日本川铁商事株式会社签订厂新造两艘８５００吨级蔽体化工品船的协议，同年１２月又通过在巴拿马的全资子公司与日本福岗船厂签订了建造两艘１１５００吨化工品船的合同，单船造价高达２３．６９亿日元。孰料，市场风云突变，公司的造船行动等于是白白拿出一大笔巨款为他入做了嫁衣裳。“大海运”一梦成真，南洋公司从此一蹶不振。
ＳＴ南洋曾经拥有的船舶实际上大都属于不良资产或虚化资产。公司采取重复抵押、捆绑抵押的方式接连买船。最初，用“东海”和“洋浦”抵押给中国银行贷下巨款，１９９６年又以这两艘捆绑抵押购买了”新南洋一号”，１９９７年造新船时又加上“建中”、“顺宝”共五艘船作捆绑抵押，结果在新船不能履约时，五艘船部面临一起“沉没”的危机。
ＳＴ南洋先后以血本甩卖的方式处理了１０艘船舶，造成账面巨额亏损，更使公司的主要营运资产几乎荡然无存。与此同时，其仅剩的两处油库、几处上地厂房也都抵押给银行，连公司本部栖身立足的弹丸之地山都没有了。在加上经济纠纷上百起，公司已经严重资不抵债，甚至“无产可破”了。
在１９９９年年报中，ＳＴ南洋董事会提出了“产业调整、资产调整、债务调整”三大计划。可是，由于公司面临资产和负债比例严重失调的问题，所设想的三大调整计划都必须在授权单位支持或认可的前提下才有可能有所动作。
２０００上半年ＳＴ南洋亏损面继续扩大，亏损金额高达５４３４万元，资产负债率１７４．５％，每股净资产０．７６元，公司流动负债２６５５４万元，长期负债
１７６２３万元，已严重资不抵债。资产负债表和现金流量表显示上半年公司无业务收人，无经营活动现金流入，表明公司已停止了一切生产和经营活动。公司主要了作就是进行资产处置和债务调整。
２０００年上半年公司通过转让了“八所油库”窃产，减少了美元４８５万元、人民币２０００万元的银行债务。并通过调整内部结构和裁员，减少管理费用５９４万元。但半年内公司又新增诉讼案件６８起，诉讼金额２６４０万元。在无任何资金来源的情况下，日常开支由武汉长城集团公司垫付，显示出该公司已陷入相当严重的困境。而且，随着资产的进一步处置，虚化的不良资产将加剧公司资不抵债的严重程度，大量的银行债务使公司的财务状况进一步恶化，这些潜在的问题和风险一旦完全暴露，２０００年全年的亏损面可能继续扩大。
２０００年８月，该公司前任总裁陈涛及总裁助理陈师（陈涛胞弟），因涉嫌信用证诈骗，于８月１５日被海口市人民检察院批准逮捕。海南省审计厅地对陈涛等人进行离任审计时发现了大量涉嫌经济犯罪问题。陈涛在１９９６年５月２８日至１９９９年５月２８日担任ＳＴ南洋总裁期间，利用职务之便，大肆以权谋私，致使公司巨额资金去向不明，大量资产流失，经营严重亏损，给ＳＴ南洋造成的恶劣后果难以估量。
面对这样—个负债累累、且已亏损两年半了的公司，ＳＴ南洋有关负责人在２０００年底曾表示，公司近期重组已无可能，明年沦为ＰＴ已成定局。
ＳＴ粤金曼：无可奈何ＰＴ去
近日ＳＴ粤金曼（２５８８）公告预亏，这既在意料之中，又在意料之外。所谓意料之中，是公司大股东金曼集团为沪深两市最著名、效率最高的“抽血机”之一，由此造成的巨额亏空凭公司自身努力根本无法弥补；所谓意料之外，是公司为引进外力进行资产重组，忙乎了一年半时间，２０００年中报还采取了超乎寻常的技术措施，但最终还是未能达到预期目的。在万般无奈的情况下，只有ＰＴ这一条道可走了。
截止到１９９９年１２月３１日，粤金曼集团及其子公司占用ＳＴ粤金曼款项达９．９５１亿元，按５０％的比例提取坏帐准备４．９７６亿元。对于粤金曼集团长期占用上市公司的资金，最终能否收回，注册会计师一直无法做出判断。因此对公司１９９８年报、１９９９中报以及１９９９年报均出具了无法发表意见的审计报告。而ＳＴ粤金曼存在的问题，令公司监事会也忍无可忍。监察院事会从１９９８年报起，两度对公司董事会重大决策运作不规规范的行为进行公开谴责，这在上千家上市公司的掠夺性利用，使之不仅债台高筑，而且财务费用也居高不下。ＳＴ粤金曼短期借款达到１０．３９亿元，且几乎全部逾期，１９９９年的财务费用接近１亿元，资产负债率高达１５４％，到了骇人听闻的地步。
ＳＴ粤金曼沦落到今天这步田地，在很大程度上是母公司金曼集团杀鸡取卵的结果。２０００年以来，地方政府和母公司已经认识到问题的严重性，且有改进的苗头。截至２０００年６月末，母公司金曼集团对公司欠款为８．０９亿元，较１９９９年底减少１．８６亿元，但公司的短期借款与１９９９年底持平，仍为１０．３９亿元，说明公司在２０００年上半年没有新的欠款发生。
与此同时，公司开始进入资产重组程序，潮州市政府专门成立了金曼工作组。２０００年３月６日，ＳＴ粤金曼第一大股东潮州市人民政府国有资产管理办公室交持有的国有股３９３５．４３万股（占公司总股本２９．３％），转让给福建世纪星实业有限公司。ＳＴ粤金曼国家股的转让，使福建世纪星实业有限公司有可能成为公司新的第一大股东。福建世纪星成立于２０００年１月，注册资本为１２５００万元人民币。虽然为一家新成立的公司，但其主要业务和主要股东的主营业务均为水产，对鳗鱼行业十分熟悉，也有广泛的客户群，基于对鳗鱼市场前景看好的分析，福建世纪星才大胆入主。而且，福建世纪星在国家有关部门尚未批准股权转让事项的情况下，已先行入驻并开展工作，包括更换原有经营班子，准备注入一定的资金来启动生产，引入一些新的管理机制，盘活一批存量资产等。
ＳＴ粤金曼为了创造有利于新的大股东入驻的条件，在会计财务上采取长痛不如短痛的办法，大比例计提坏帐准备。公司依据有关计提四项准备的会计政策，对历年财务进行了处理。１９９７年提取坏帐准备３．４２亿元，１９９８年提取坏帐准备４．９９亿元。１９９９年全年提取其他应收款坏帐准备８．８亿元，存货跌价准备５８０１万元，合计９．７８６１亿元。继历年大比例计提四项准备并进行追溯调整后，２０００年上半年，ＳＴ粤金曼计提坏帐准备使应收款项净额减少到３．６６亿元，比１９９９年末减少４２．１７％。与此同时，公司管理费用迅速上升到２．７３亿元，而１９９９年同期管理费用仅为８２２万元。在计提坏帐准备时，公司最高提取比例达９０％以上。公司这样做，虽然导致当期亏损大幅度增加，但也卸下了身上沉重的包袱，意在为新的大股东入驻辅平道路。
然而，重组中的债务剥离成为最大的障碍。公司的债权人主要是银行，“金曼集团——ＳＴ粤金曼——银行”三者构成的死结很难解开。长期以来金曼集团与粤金曼一套人马两块招牌，金曼集团实际上是一个空壳，根本无力偿还上市公司欠款。作为上市公司的ＳＴ粤金曼，虽然已对大股东占款提取高达７５％坏帐准备，但债权还在，而自己更欠下银行大量借款，资金极端匮乏，已不足以维持正常经营。其中一个最棘手的问题是，公司的债权人十分分散，不具备ＰＴ渝钛白（０５１５）那样能够集中债权转股权的条件，债权人纷纷提起诉讼，这更加剧了重组工作的难度。公司曾寄希望于把对金曼集团的应收帐款抵偿所欠债项，但这一理论上可行的方法看来只能纸上谈兵。因为集团公司与股份公司本就是一家，债权人不可能把还款希望寄托于情况更为糟糕的集团公司身上。在公司使尽浑身解数也无济于事的情况下，只有无可奈何被ＰＴ了。目前，当地政府实在无法协调好这一关系，已将有关情况上报省政府，希望能够得到上级政府部门的支持。
ＳＴ粤金曼认为，福建世纪星实业有限公司比较有诚意，以前双方有些合作，大家坐下来也能谈到核心问题，都非常愿意能稳妥地处理好债务问题。在公司ＳＴ期间即使不能完成重组，在公司被ＰＴ之后，重组也将会继续进行，福建方面对此有充分的思想准备。
ＳＴ钢管：ＰＴ之后有机会
ＳＴ钢管于１９９４年上市，上市第二年就出现亏损，以后几年一直处于微利状态，到１９９８年每股亏损０．２８６元，１９９９年更是扩大到－０．７０元。除了上市当年１０送１外，公司再没进行过股本扩张，更没有从证券市场上筹集过资金。加上大股东连续两年缺位，也谈不上卖壳的问题。
造成ＳＴ钢管持续亏损的原因是多方面的。一方面由于公司是整体上市，非经营性资产如学校、食堂等一并上市，为企业带来了沉重的负担。１９９８年、１９９９年公司的管理费用一直保持在近３０００万元的水平，占主营业务收入的３０％。另一方面，ＳＴ钢管产销能力远款达标。据了解，ＳＴ钢管生产盈亏平衡的规模在５万吨左右，而其实际生产规模只有３万吨左右。加之，该企业的主导产品普遍无缝管和焊接钢管市场目前已呈供大于求的局面，市场竞争十分激烈。而去年原料的暴涨更使其经营雪上加霜积重成疾。不重组，ＳＴ钢管将难以为继。
２０００年１２月２３日，ＳＴ钢管正式公告，经国务院批准，公司１．５亿股国家股正式划给上海宝钢集团公司持有。并将ＳＴ钢管国家股正式划转给宝钢集团持有。由此，宝钢集团将以持股５７．２％控股ＳＴ钢管。可以说，本次重组是完完全全的政府行为，至于宝钢愿意将那部分资产注入ＳＴ钢管却是一种企业行为了。
面对竞争日益激烈的市场，国有特大型企业利用资本市场进行多元化经营已经成为国有资本战略性重组的重要手段。宝钢最大的竞争对手——首钢２０００信息业销售收入达２８亿元，预计未来５年将达到１００亿元，可以说，首钢的未来将不再姓“钢”。而同为国家特大型企业的宝钢对这种变化不可能坐视不管。加大资本市场运作力度成为宝钢由传统制造业向高科技企业转型的重要契机。
基于以上认识，宝钢将重组ＳＴ钢管的重任交给了被喻为宝钢“硅谷”的宝钢信息，宝钢信息旗下包括：四家信息产业类公司宝康、宝利、计算机和软件四家公司，经营范围包括计算机软硬件研究、开发、制造、销售、咨询，网络信息服务等方面。重组成功后ＳＴ钢管将成为一家高科技上市公司。尽管重组方案还未最后公布，但从宝钢将含“科”量最高的资产来重组ＳＴ钢管来看，宝钢对此次重组同样寄予了厚望。更何况宝钢信息还肩负着实现宝钢集团由产业信息化到信息产业化转型的重任。
宝钢信息公司２０００年收入超过３亿元，预计三年后销售收入突破１０亿元。尽管３亿元的年收入对宝钢集团而言只是车水杯薪，但对一个总股本２．６２亿股，流通Ａ股仅１３２２万股，总资产７．１４亿元，净资产为２．９８亿元，流通市值不足３亿元的ＳＴ钢管来说，足以使它起死回生。相信宝钢信息的介入不仅仅是为了使它扭亏，更重要的是使它恢复证券市场融资功能。
尽管ＳＴ钢管将义无反顾走上ＰＴ之路，但由于与宝钢信息产业有限公司的资产重组已进入实质性阶段。因此，有理由相信ＳＴ钢管在ＰＴ的路上不会走得太远，摘帽只是迟早的事。
一旦重组成功，作为一家流通股本仅１３２２万股的高科技公司，ＳＴ钢管的股价极具想象空间。更有投资机构以流通盘３０００万股以下的科技股为样本，以其平均流通市值为参数做出ＳＴ钢管目标价位为６３元的大胆预测。
谁又敢肯定它不是下一个“深振兴”呢？还是让市场来验证吧！
ＳＴ琼华侨：离ＰＴ不远了
ＳＴ琼华侨（６００７５９）是在１９８４年由一批知名归侨、侨眷发起组建，并成为海南省最早进行公开发行股票的股份制试点企业。１９９１年至１９９２年，为壮大公司实力，海南新产业投资公司（现第一股东）、海南亚太工贸公司、海南正兴投资发展公司、香港亚太奔德有限公司等多家法人单位向公司投入股本，作为发起人股东。１９９６年１０月，作为历史遗留股上市。公司主营业务范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营，能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发经营，建筑材料生产、销售、旅游业服务。
１９９８年３月，公布１９９７年报，净利润４４８０万元，每股收益０．２１５元，净资产收益率１１．５７％。１９９８年４月，来自中科信的孙小钢入选琼华侨董事会。１９９９年４月，公布１９９８年报，利润总额－７４０６万元，每股收益－０．２９９元，每股净资产０．９２８元。公司股票被特别处理。
１９９９年８月３０日，琼华侨公告，中洲会计师事务所认为审计范围严重受限、公司提供的资料存在重大差异，拒绝接受委托。１９９９年１０月８日，董事会发布公告称，由于涉及众多重大未确定事项，且存在重大分歧，无法通过中报、决定暂不披露中报。１９９９年１０月１２日，琼华侨因拒绝履行中报披露义务受到上海证券交易所公开谴责。１９９９年１１月２７日，披露１９９９年中报。２０００年４月，披露１９９９年报，净利润－１５１７９万元，每股收益－０．７３元，每股净资产－１．６７元。
特别值得关注的是２０００年４月底ＳＴ琼华侨１９９９年报中大量虚假的收入和利润被冲回、大量虚假资产和投资被抹去、巨额的负债及其利息被一一补上的问题。因为更正虚记的利润，期初未分配利润数竟缩水２．２３亿元，这相当于１９９８年末琼华侨总资产的４０％，股东权益的１１５％！随着帐外负债调至帐内，负债数比１９９８年披露数猛增了２．２３亿元。此消彼长，琼华侨已陷入严重资不抵债，股东权益降为－３．４９亿元。而这份年报的出台，也宣告琼华侨数年来的报表因虚假而变得毫无意义。
由于面临主营业务全面停顿，历史遗留包袱异常严重，巨额债务负担无法缓解等困难，ＳＴ琼华侨２０００年上半年经营状况持续恶化，中报显示，上半年公司的每股收益为－０．０６７元，每股净资产为－１．７７元，调整后每股净资产为－２．１３元。在出现股票价格异动的时候，公司董事会发布公告称，通过向公司第一大股东了解，第一大股东目前尚无资产重组意向，公司董事会特提请投资方充分注意投资风险。
虽然到目前为止，ＳＴ琼华侨尚未做出２０００年的预亏公告，但以２０００年下半年以来的经营动向分析，公司的２０００年难保可能继续亏损。而且，ＳＴ琼华侨２０００年上半年涉及多起债务纠纷。有一起借款纠纷一审败诉，将与子公司共同承担巨额偿还责任，法院冻结的金额为２３９１万元；另外，公司持有的１０００万股泰康人寿保险股份有限公司法人股股权由广西北海市中级人民法院委托拍卖；中国科技国际信托投资有限责任公司诉公司的借款合同纠纷案经北京市第一中级人民法院审理，已做出一审判决。判令公司偿还原告借款１５５０万元及利息。这些巨额赔偿无疑是给经营困难、负债累累的琼华侨雪上加霜。
由于该公司１９９８、１９９９两年已连续出现亏损，如果２０００年继续亏损，ＳＴ琼华侨将不可避免地滑入ＰＴ之列。
ＳＴ百花村可能会换帽
ＳＴ百花村（６００７２１）是在新疆建设兵团的老字号百花村饭店的基础上组建的上市公司。百花村饭店是１９５９年新疆建设兵团组建的饮食服务单位，饭店在六七十年代拥有几十名国家级厨师，在疆内外有较高的声誉。后经重建、改制，于１９９６年６月在上交所上市。目前该公司是以宾馆、餐饮、文化娱乐、贸易、出租车、彩色摄影扩印、广告装潢等项目经营为主的集商贸科工一体化的综合性企业。
自１９９８年起，ＳＴ百花村净利润出现负数，相应每股收益和净资产收益率这两项重要指标也出现负数。事实上，公司在１９９８年获得了一定的募股资金，并拓展了超市、酒店、彩扩等网点，但由于收入下滑并且无法控制成本费用的增长，主营利润下降了１８．２４％，而费用却上升了４９％，亏损额达到２１００万元。使百花村雪上加霜的是同期内公司董事长与总经理双双出事，公司经营每况愈下，到１９９９年亏损额达到４０００万元左右。２０００年４月６日，由于公司连续两年出现亏损，按照上交所有关规定，实行特别处理。
实际上，公司早已意识到经营上的问题，自１９９８年起，公司就一方面加大了商贸业的拓展力度，同时在新领域如：冰川水和装饰材料等方面寻找过机会，但由于获利能力较差，没能扭转百花村的亏损局面。另一方面，１９９８年底也开始酝酿重组的问题，但由于种种原因，重组工作在相当的一段时期内没取得重大进展。当时，已有两家民营公司北京昌平的北亚和西安的大河公司准备进入百花村。两家公司进入百花村后可能共占有２５％的股份，原新疆兵团商业贸易发展中心仍为第一大股东。据称，这一重组方案已报新疆维吾尔自治区国有资产管理局，公司将在２０００年下半年的某一适当时期获得重组资格。
但公司的资产重组遇到了很大的障碍。一方面，２０００年上半年ＳＴ百花村继续亏损，公司称主要原因为上半年度公司主营业务餐饮娱乐、商业零售收入无明显好转。另一方面，公司涉及重大诉讼案。其中与新疆昆仑工程建设总公司诉讼纠纷一案，被新疆高级人民法院做出终审判决，百花村共付给昆仑公司１６４２万元，支付诉讼费等共２６万元。作为一家以经营饭店等综合性业务为主，且净资产只有１．８亿元的小型上市公司来说，这一巨额的债务负担，给公司恢复正常经营，以及展开资产重组都增添了障碍。
２００１年初ＳＴ百花村董事会再次就２０００年度可能出现亏损的情况公告，称公司将在２０００年度继续提取四项资产减值准备，对利润影响很大。公司虽然采取积极措施，力图实现扭亏为盈目标，但由于受市场因素影响，公司生产经营状况未能根本好转。由于以上原因，可能导致公司２０００年度继续出现巨额亏损。至此，公司将连续三年亏损，戴ＰＴ的帽子已经不远了。
但与其他负债累累、且资不抵债的ＳＴ公司相比，ＳＴ百花村依然是一个很好的“壳”资源。一方面，公司的股本规模和行业属性决定了其“壳”的特征。股本方面，１９９６年上市后，尽管经过了一次送股和一次配股，公司总股本从６０００多万股增至９４８０万股，流通股本也从３０００万股增至４６５０万股。但这种股本结构在被收购者的眼中属于典型的“壳”资源。在行业属性方面，公司是以宾馆、餐饮、文化娱乐、贸易、出租车、彩色摄影扩印、广告装潢等项目经营为主的集商贸科工一体化的综合性企业。虽然这些资产大部分属于竞争行业，没有大的发展前途，但由于这些资产具有变现容易，且在变现过程中的损失小的特征，也成为展开资产重组的优势之一；另一方面，尽管连续两年半亏损，但２０００年中的资产负债率维持在５４％，每股净资产为１．９３元，资产质量尚可。即便是遇到了一些债务纠纷，但整体来看，重组成本依然不大。因而，ＳＴ百花村在经历一个阶段的阵痛之后，依然会有一个比较明朗的前景。
