ST郑百文重组的财务透视
1993年的“宝延事件”拉开了我国买“壳”上市的序幕，自此之后，买“壳”上市成为我国资本市场上并购案的热点。但并购本身是一个复杂的过程，涉及许多因素，并购的内在驱动因素也非我国众多投资者所认为的上市融资。
一、案例简介
ST郑百文全称郑州百文股份有限公司，由郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司于1987年6月在合并的基础上组建而成，主要经营百货文化用品、五金交电、油墨及印刷器材、家具等，并兼营彩扩、复印、名片印刷、电子产品、汽车货运及科技开发。其下属子公司及附属公司主要有郑州百文依力服装有限公司、郑州中意百文鞋业有限公司、郑州演歌台娱乐有限公司、郑州温莎集团股份有限公司。最大母公司为郑州百文集团有限公司，持有其股份为2887.7869万股，占总股本的比率为14.62%。于1996年4月18日在上海证券交易所挂牌交易，股价曾于1997年创每股22.70元的记录。截止到2000年6月30日，总股本为19758.2119万股，其中流通A股为10709.92万股，国家股为2887.7869万股，法人股为6160.505万股。自1998年起，该公司的经营业绩开始滑坡，根据2000年6月30目的财务报表，每股净资产为-6.8856元/股，资产负债率高达216.76%，总负债金额为24.75亿元，总资产约为9.7亿元，已是严重资不抵债。最大债权人为信达资产管理公司，拥有债权约为20.76亿元，2000年8月22日被停牌。ST郑百文被停牌后，要求将其罚出股市的呼声不绝于耳，51起了多方关注，其命运也处于十字关头。然而2000年12月3日，中国信达资产管理公司等四家单位在北京宣布的重组方案又将ST郑百文从死亡的边缘拉了回来，进入重组阶段，鉴于其重组较为顺利，ST郑百文于2001年1月被复盘。
山东三联是山东省政府重点培植的八大企业集团之一，最大的股东是国营济南无线电三厂，至1999年底拥有山东三联17.51%的股份。经营领域涉及商贸、电子信息、旅游、房地产等行业。三联准备将其全资企业
——三联商社的主要资产注人ST郑百文，估计将投人约4亿元的资产。三联商社1999年底的总资产10.75亿元，1999年销售收入34.3亿元，居全国商业百强第四位，全国连锁企业第三位。
根据中国信达资产管理公司等四家单位于2000年12月3日在北京的宣布，重组方案将主要有以下几点：ST郑百文将其全部资产、债务和人员、业务从上市公司退出，转人其母公司进行整顿；山东三联集团将支付3亿元给中国信达资产管理公司，用于清偿ST郑百文所欠信达资产管理公司约15亿元的债务。ST郑百文全体股东将所持有股份的约50%过户给三联，不同意过户的股东所持有股份将由三联按照股东大会确定的公平价格收回。
二、多方利益的协调改变了ST郑百文的命运
ST郑百文之所以能在停牌3个月之后，且几乎成为中国资本市场第一个被罚出市的上市公司之时，出现重大的转机，主要还在于重组的方案较好地平衡了多方的利益。
首先，从作为战略投资人身份进入的山东三联集团来看，一旦ST郑百文重组成功至少可以获得以下好处：(1)通过买壳，实现间接上市。在我国，由于证券市场起步较晚，起点较低，且市场容量不大。扩容的能力有限，从而对上市的资格要求非常严格，而且目前想上市的企业比较多，三联如果直接上市，上市周期将不会短于1年，但通过重组，三联大约经过3个月的时间就可以达到上市的目的，不仅可以实现上市融资的愿望，同时可以节约上市过程中的一些费用。(2)有利于山东三联开拓郑州乃至河南的市场。重组之后，三联集团将可以无偿使用ST郑百文原有的销售渠道等无形资产，不仅避免了重新开拓市场的不确定性外，而且可以得到郑州地方政府的支持，因为ST郑百文一旦破产，其人员的安排将是郑州市政府的一件头痛的大事，同时更会影响郑州市的经济发展。因而当地政府对于山东三联直入郑州市场将会持支持的态度；（3）免费的广告效应。进入后信息时代，各种信息资源泛滥成灾，消费者的注意力成为一种稀缺资源，在市场的博击大潮中，谁能取得消费者注意力，谁就在迈向成功的道路上领先一步，这就是为什么中央电视台能以天文数字般的价格出售“标王”的广告。由于ST郑百文曾一度成为炒作的题材，引起了多方的注意，中央电视台的《经济半小时》曾就此问题作过专访。山东三联在ST郑百文危难之时，提出进驻ST郑百文，不论其意图何在，重组能否成功，但它提出来的重组方案，比较好的协调了各方的利益。更避免了散户的血本无归，在公众面前传递了良好的形象，这对于山东三联的品牌有了很大的提升。所以说山东三联的3亿元不仅买到ST郑百文的上市资格，抵偿了信达资产管理公司的15亿元的债权，得到了ST郑百文50%的股权，同时也获得了巨大的注意力资源。
其次，从ST郑百文的最大债权人中国信达资产管理公司(简称信达)来看，截止2000年6月30日，信达拥有ST郑百文的债权约20.76亿元，而ST郑百文的帐面资产仅约9.7亿元，累计亏损达18.21亿元，总负债为13.75亿元，一旦ST郑百文破产，其资产的清算价值扣除应补交税款，职工的安置费等应在债权人之前支付的款项，信达所能收回的款项将会非常有限。而重组成功后，信达实际拥有的债权将会减少为8.76亿元，其中3亿元由山东三联分期支付，另外5.76亿元将由ST郑百文的母公司承担，根据重组协议，ST郑百文的所有业务、人员、资产将转入其最大股东郑州百文集团有限公司进行重整，同样的资产安置同样的人员，但债务却少了76.2%，很显然提高了郑州百文集团有限公司清偿债务的能力，有利于信达公司的债权收回。因而信达可以收回的债权实际上有了很大的提高。
最后，从ST郑百文的股东来看，重组绝对是利大于弊。从ST郑百文的2000年6月30目的资产负债表来看，资产负债率已高达216.76%，严重资不抵债，一旦破产，股东将血本无归，而重组成功后，其拥有的股权只是减少了一半，不仅不至于血本无归，且可能享受ST郑百文重组成功后的成果。
