清华同方员工股票期权计划
本案例主要讨论了员工股票期权计划在解决委托－代理问题上发挥的作用，深入分析了人力资本的激励机制。本案例结合清华同方的实际，探讨了在中国实施股票期权计划的内外环境，对管理机构、参与范围、执行价格、期权股票来源、数量和分配方式等关键条款的设计进行了研究，总结了一般性的规律与方法。
2000年9月，清华同方股份有限公司（以下简称"清华同方"）的董事会秘书正在忙碌地准备员工股票期权计划方案。尽管这一计划早在一年多前就开始酝酿，但员工股票期权计划对于清华同方真的必要吗？期权行权时的股票来源如何解决？到底要拿出多少股份用于股票期权计划？参与对象、行权价格等具体条款又怎么确定呢？尤其是这样的方案怎么才能获得各级主管部门认可，兼顾股东、管理层等各方面的利益呢？作为一家上市公司，一举一动更要考虑二级市场的反应。因此，清华同方的员工持股计划方案必须更加详细、更具有操作性。
一、清华同方基本情况
清华同方股份有限公司是以北京清华大学企业集团为主要发起人，以社会募集方式设立的股份制公司，于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600100。清华同方以高新技术产业为主导，以科技成果产品化、产业化为经营宗旨，紧密依托清华大学的人才、科技优势，通过"清华同方研究发展中心"的孵化和二次开发，把大批科研成果推向产业化。清华同方坚持"技术＋资本"的发展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业兼并、收购、控股与参股等多种形式获得了飞速发展。
清华同方在信息产业领域开展了卓有成效的工作。在网络技术、软件与系统集成，电子通讯、微机光盘、信息加工与服务等方面以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，形成了具有自主知识产权的高新技术产品系列。此外，清华同方也拓展到人工环境领域、民用核技术、精细化工与生物制药、能源与环境等领域，为开发这些21世纪最为活跃的新技术和新的经济增长点做出积极探索。
2000年5月，清华同方股东大会批准了资本公积金转增股本的方案，此次转增后，清华同方总股本达到36307.46万股，其中流通股14507.24万股，股权结构和主要股东情况分别如附录1和附录2所示。1999年清华同方采用换股的形式，定向发行股票吸收合并了山东鲁颖电子股份有限公司（以下简称"鲁颖电子"）。1997年6月27日，清华同方上市首日的收盘价为33.9元，2000年9月22日收盘价为47.18元，复权后为153.96元，上涨了354%，年均增长59.3%。
近几年来，清华同方经营状况良好，在股票市场上树立了成长性高科技股的形象。1996年公司主营业务收入为18,559万元，税后利润4,489万元；1997年主营业务收入为38,516万元，税后利润6,943万元，分别比上年增长107%和55%；1998年主营业务收入80,621万元，税后利润9,217万元，分别比上年增长109%和33%；1999年主营业务收入166,843万元，税后利润16,085万元，分别比上年增长107%和74.5%。截止2000年6月31日，公司总资产已达363,955万元，净资产达148,204万元，总资产和净资产分别比96年增长11.9倍和13.7倍。
二、员工股票期权计划概述
什么是员工股票期权呢？员工股票期权是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格（即行权价格），认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。
股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的发展。由于股票期权通常是授予给公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权(Executive Stock Option)。作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权的产生及发展与美国公司产权结构与公司治理结构变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关服务业的发展等，同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。
有统计表明，截止1998年美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有股票期权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司，这一比例高达16%，总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%。根据布莱克与斯科尔斯的选择权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自员工股票期权，1994年才26%，80年代中期仅有2%，推行股票期权计划的企业数量急剧增加。
在我国香港，上市公司也普遍实行了认股期权计划(Share Option Scheme，SOS)作为对公司雇员进行激励的重要手段。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了SOS。
我国内地也正在进行员工股票期权计划的积极探索，涌现了一些具有中国特色的股权激励方案，如上海贝岭的虚拟股票期权等。鉴于国情，我国国企实施的经理股票期权在适用范围、激励对象、激励主体、股份来源、股权获取方式、资金来源及股票的转让和兑现等方面都体现了中国特色。
从国家目前的政策趋势来看，分配制度改革，尤其是对科技、管理和创业等类型人才的激励机制改革将迈开更大的步伐。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出，要"建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制"，其中，经理股票期权是对国企经营管理者实施激励的一种尝试。《决定》同时指出"可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风"。
1999年4月，为了鼓励科研机构、高等院校及其科技人员研究开发高新技术，转化科技成果，发展高新技术产业，科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局联合颁发了《关于促进科技成果转化的若干规定》。其中第2条规定："科研机构、高等学校转化职务科技成果，应当依法对研究开发该项科技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做出重要贡献的其他人员给予奖励。其中，以技术转让方式将职务科技成果提供给他人实施的，应当从技术转让所取得的净收入中提取不低于20％的比例用于一次性奖励；自行实施转化或与他人合作实施转化的，科研机构或高等学校应当在项目成功投产后，连续在3－5年内从实施该科技成果的年净收入中提取不低于5％的比例用于奖励，或者参照此比例，给予一次性奖励；采取股份形式的企业实施转化的，也可以用不低于科技成果入股时作价金额20％的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享收益。在研究开发和成果转化中做出主要贡献的人员，所得奖励份额应不低于奖励总额的50％。"北京市在1999年4月也配套出台了《北京市进一步促进高新技术产业发展的若干政策》，其第一条即为"吸引、凝聚高素质创新和创业人才"，并专门强调："鼓励并支持国有及国有控股高新技术企业，按照国家有关允许和鼓励生产要素参与收益分配的规定，进行产权制度改革试点"。1999年8月，中共中央、国务院发布了《关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》。决定明确阐明："允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，鼓励有贡献的员工特别是科技人员和经营管理人员。"
尽管目前已经有一些企业进行了大胆的尝试，积累了一定的经验，但清华同方作为一家上市公司，如果要实行股票期权计划，还需要得到中国证券监督管理委员会的批准。实施股票期权计划会带来现有股权的稀释，这就涉及到比较敏感的国有资产流失问题，因此计划的实施还需要财政部的首肯。此外，股票期权行权以后，涉及到注册资本的变化，显然需要到工商管理部门进行相应的注册变更登记；股票期权计划牵涉到个人所得税的处理，因此还需要上报国家税务总局。
三、清华同方的股票期权计划
清华同方的口号是"技术+资本"，人才是企业核心竞争力的体现。而目前高科技行业在人才、知识方面的不规范作法导致人才流动频繁，一些关键员工的流失甚至威胁到企业的生存。清华同方希望能通过实施股票期权计划建立一套新型的高科技人才管理制度、分配制度和约束机制，允许并鼓励资本、知识、技术等生产要素参与分配，建立起"利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新"的经营机制，以实现人力资本与物质资本的利益均衡，从而更好地凝聚人才，实现公司的长远发展。尽管股票期权计划能否实现应有的激励作用在学术界还没有定论，但第一大股东清华大学企业集团已经同意对该计划进行可行性研究。
如果员工股票期权计划真正得以实施，将是一项复杂的系统工程，它需要明确股东大会、董事会、监事会在股票期权计划中的职责，需要建立有效的员工业绩评价考核体系，需要完善的股票期权管理制度、监督制度和托管制度。通过借鉴国际和国内经验，清华同方已经形成了一套初步方案，而且明确了一些必备的条款，如附录5所示。现在需要的是对方案进一步推敲，从而争取股东大会和管理当局的批准。
管理机构
股东大会、董事会为员工股票期权计划的决定机构，监事会为计划的监督机构，这两点是毫无争议的。但实施机构的设立需要进一步讨论。在美国一般是由董事会下设的薪酬委员会负责决定公司高级管理层的薪酬事宜，但员工股票期权计划的实施与公司的经营管理密切相关，怎样设置工作机构才能提高这一计划的运转效率呢？随着我国上市公司治理结构的进一步完善，上市公司独立董事也逐渐多起来，因此，独立董事应当在员工股票期权计划方面发挥独特的作用。
授予对象
理论上讲，股票期权的授予对象是能对增加股东价值发挥重要作用的员工，但从发展趋势来看，股票期权计划的受益面不断扩大，特别是在一些高科技企业里开始由经理层面向一般的公司高级技术人员扩散。截止1999年12月31日，清华同方母公司员工总数2119人，拥有大批一流的技术人才，员工平均年龄30岁，其中硕士以上学历占24%，大学以上学历占60%。从职业构成上讲，研究开发735人，占35％；经营管理168人，占8％；销售与技术服务629人，占29％；其余为生产人员。
那么依据什么原则确定股票期权的授予对象呢？更具体地说，授予对象应当控制在总人数的什么比例呢？显然，一方面计划参与者不能太少，否则激励的效果不显著；另一方面又不能形成一种新的"大锅饭"，上级审批机构也不会同意这样的"大锅饭"。高层管理人员和核心技术骨干是公司的财富，他们对公司具有较高的价值，肯定是股票期权的授予对象；另外，我国公司治理结构中还有一个特殊的国情：在上市公司大股东多数为国有企事业的情况下，我们许多上市公司的董事长、董事事实上是代理人，他们也是应该激励约束的对象，也应该参与本计划。综合考虑以上几点，对同方这样的高科技上市公司，现在方案的激励范围拟定为30％左右，这个比例也需要进一步的商榷。
行权价格的确定
行权价格的确定是股票期权计划中重要环节。我国的监管当局对此没有明确规定，在内部讨论中对如何确定行权价格，意见不太统一，确定行权价格可以有各种参考办法：可以考虑国外或香港地区相关法规的限制，例如香港联合交易所对此进行了规定，因此有人主张参照香港联交所的规定，采用市场价格法，即在上级批准股票期权计划时刻，用该时刻前30个交易日的该股票收盘价的平均值作为未来的行权价格。
为了担心炒作，另有人建议在以上平均价格基础上再加15％作为未来的行权价格。
但也有人认为不应当按照市场价格来确定行权价格，因为目前中国的股票市场并不规范，不能完全真实地反映公司的市场价值，很多时候股价的上涨与下跌只是受大市影响，与公司的业绩并没有关系，于是提出指数化行权价格和财务行权价格。
股票期权总量
在香港，期权股份占总股本的比例是有限定的，但大陆目前并没有法规对股票期权计划涉及的股份数量加以明确的规定。经过与上级部门沟通，整个股票期权计划中预计授予的股票期权数量大约是总股本（包括流通股和不流通股）的2.5％。
为了体现激励的长期性，一个完整的股票期权计划周期大约为十年。从批准股票期权计划实施时刻算起，通常前三年为股票期权的行权期，即前三年将占总股本2.5％的股票期权分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分别为40％、30％和30％。
为了避免经理层以及技术人员的短期行为，在第一次获得分配的股票期权后，还必须有个股票期权的行权"锁定期"（这个规定具有中国特色），规定为半年。
股票期权的分配
股票期权在授予对象中的分配，原则上是依据对公司贡献的大小，这就需要公司仔细审视现有的业绩评价体系。因此合理有效的绩效评估及分配政策是股票期权计划得以成功的核心！在公司治理层次上，公司高层的激励和约束机制有不同的绩效评价指标和分配制度，这是一个比较复杂的工作。
在公司经营管理层次上，如何建立合理有效的绩效评估及分配政策？大体上需要先明确公司战略发展；进行相应的业务流程重组；在此基础上进行绩效评估和分配。显然这是人力资源部门的事情。
还有个很重要的工作需要做，以上股票期权分配后，有必要对各种人员的未来的预期收益作相应测算，做到心中有数。
行权时的股份来源
美国的公司通常采用二种方式取得实施股票期权计划所须之股份，一种方式是向内部发行新股，二是通过留存股票帐户回购股份。但中国目前实施股票期权计划的股票来源并没有真正解决：
一是当前新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例；二是当前增发新股的政策也没有相应的为实施股票期权计划而定的条款。当然，以上的政策不是不可以突破的，只需要监管机构做相应的调整即可。
更重要的是，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所须股份的途径被我国《公司法》所封锁。我国《公司法》第一百四十九条明确规定"公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。
为了解决股票期权行权时的股份来源，许多上市公司一方面希望能努力争取政策的突破，另一方面也在考虑一些变通措施，比如：国家股股东所送红股预留、国家股股东现金分红购买股份预留、国有大股东将持有的法人股转让（部分减持国有股）等，但怎样才能说明这种做法不仅不会造成国有资产流失，反而能更好地促进国有资产的保值增值呢？为绕开关于股票回购的政策障碍，公司也在考虑以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。以上的一些变通措施也的确在某些地方实施，但这些变通措施或多或少都存在操作不便、管理机构和层次过多、市场风险较大等诸多缺点。实施起来，并不能完全发挥股票期权本身应有的激励和约束作用。
因此，同方公司拟按照证券监管部门对增发新股的要求，争取在股票期权计划中用增发新股的方式解决股票期权行权时的股票来源问题。2002年5月，证监会颁布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，相关条款见附录。
其它条款
作为一个可行的计划，还要考虑员工的行权方式，目前有两种方式可以选择：现金行权，这牵扯到员工是否有足够的行权资金；无现金行权并出售，这与现行证券法"公司董事、监事和经理在任职期间内转让股份"相矛盾。
目前的方案虽然几易其稿，但似乎还有许多值得推敲之处，因为毕竟这是一次大胆的探索。公司也在考虑是否有其它方案也能起到同样的激励作用，比如股票增值权计划、虚拟股票期权计划等，这些方案由于不需要得到监管当局的批准，实施的成本较小？董事会秘书需要对这些可能的选择再做一次详细的评估。清华同方于1997年6月12日向社会公众发行了人民币普通股4200万股，每股发行价8.28元；1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。
经1997年12月27日临时股东大会审议通过，公司于1998年1月13日公告了资本公积金转增股本的方案。该方案以股本总数11070万股为基数，以每10股转增5股的比例向全体股东转增股本共计5535万股。所转增股份的上市交易日为1998年1月16日。
经1998年11月30日1998年第二次临时股东大会审议通过，公司于1999年6月24日公告了1999年配股方案。该方案以总股本16605万股为基数，按每10股配3股的比例，配股价每股20元，向全体股东配售股份，共计2375万股，其中发起人股东北京清华大学企业集团认购485 万股，社会公众认购1890万股，所配股份上市交易日为1999年8月10日。
经1998年11月30日1998年第二次临时股东大会审议通过，公司于1999年6月12日公告了公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(称鲁颖电子)的合并方案。根据方案的约定，鲁颖电子全体股东将所持有的股份，以每1.8股鲁颖电子股份折合1股清华同方股份的折股比例，换取公司向鲁颖电子全体股东定向发行的清华同方人民币普通股15,172,328股，其中向鲁颖电子国有股股东定向发行5,604,444股，向鲁颖电子社会个人股股东定向发行9,567,884股。公司于1999年8月5日刊登股份变动公告。因本次吸收合并而增加的柜台交易公司内部职工股份的上市交易日将根据国家有关规定，并经主管部门批准，三年后上市交易。
经1999年8月24日1999年临时股东大会审议通过，公司于1999年9月9日公告了1998年利润分配方案。该方案以合并后存续公司98年末的合并总股本181,222,328股为基数，按每10 股送3股（按截至1999年9月9日股本总数204,972,328 股为基数，折算的送股比例为每10 股派送红股2.6524股）比例，向全体股东派送红股54,366,696股。所送股份上市交易日为1999 年9月14日。
2000年5月12日召开的1999年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案。该方案以1999年12月31日总股本259,339,024股为基准，用资本公积金以每10股转增4股的比例，向全体股东转增股本，共计转增103,735,610股（每股面值1元）。转增后总股本为363,074,634股。本次资本公积金转增股本总金额为103,735,610元。转增前可转增的资本公积金为766,178,030.67元，转增后，资本公积金结余为662,442,420.67元。本次资本公积金转增股本的除权日及转增股的上市交易日为2000年5月19日。
2000年9月22日，清华同方的收盘价为47.18元，此前15个交易日的平均收盘价为49.36元，前一个月的平均收盘价为50.37元，前三个月的平均收盘价为50.86元。
根据复权价格，我们计算得到清华同方的年收益率数据共539个，其密度分布如图附3-A所示，其均值为87.78%，标准差为81.18%。其中年收益率数据用每日收盘价除以该天前第240个交易日（约一年）的收盘价得到。
附录1：股票期权计划必备条款
公司在设计股票期权计划时可以采用多种方法，但是在上市公司股票期权计划章程中以下条款是必备的。
1、总则
内容包括上市公司实施股票期权计划的目的和基本原则，该计划所指股票期权的特定含义等。
2、股票期权计划的管理
公司董事会下设薪酬委员会，专门负责对股票期权计划的管理。公司监事会是股票期权计划的监督机构，负责对股票期权计划的具体实施情况进行监督。公司董事会有义务向薪酬委员会提供所有股票期权被授予人身份、职务、资格等真实情况，按照股票期权实施办法和其他有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
3、股票期权的一般规定
内容包括股票期权计划所涉及的股份的来源；股票期权总量、占公司总股本的比例、股票期权计划的有效期、行权期限等。
4、股票期权的授予资格
股票期权的被授予人，主要是公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干。股票期权被授予人有以下情形之一的，经薪酬委员会决议，取消其授予资格：①违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；②公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；③严重失职、渎职给公司造成损失的；④持股数量超过总股本一定比例(如5%以上)的个人；⑤薪酬委员会认定的其他问题。
5、股票期权的授予
公司应当与被授予人签署《股票期权协议》。股票期权计划的具体方案，均需在股票期权契约中明确约定。为了保障股票期权计划参与各方的利益，减少争议，上市公司应在有证券业从业资格的律师协助和公证机关的见证下与所有参与者分别签订股票期权协议。
6、股票期权的行权
股票期权行权的条件。公司可根据自身情况，自行规定具体条件，要达到的绩效考核指标：每年净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的增长速度，公司产品市场份额的增长等。
7、股票期权的加速行使、暂缓、中止和取消
股票期权被授予人在行权期间，如果发生可能影响其行权能力的事情，薪酬委员会可以对尚未行权的部分做出加速行权、中止行权、取消行权的决定。公司需针对股票期权被授予者的自动离职、公司辞退或不再续聘、退休、丧失行为能力、死亡，未达到绩效考核指标或被解雇；公司发生并购、控制权发生变化、清盘等情形做出具体规定。
8、行权后的转让
内容包括转让方法、转让的数量限制、时间限制等。
9、股票期权计划生效和终止
股票期权计划在年度股东大会通过、并获中国证监会批准后方有效，股票期权在计划生效后方可授予。附录7：香港联合交易所对认股期权计划的规定 在香港主板市场上市的公司，员工认股期权计划主要接受联合交易所《上市守则》第十七章"股份计划"的指导；而在创业板上市的企业，则接受创业板《上市守则》第二十三章的指引。二者在大的原则上基本一致，创业板《上市守则》关于"股份计划"的一章根据自身的情况进行了适当的调整。在主板上市的公司，其员工的认股期权计划需要符合以下程序和条件：
1）员工认股期权计划应符合《上市规则》第17章的有关规定，并经联交所批准，任何实质性的变化也须得到联交所的批准。
2）员工认股期权计划，适用于上市发行人向其管理人员或公司及其下属子公司、海外附属公司的员工发出购买其股份或其它证券的计划。但期权计划不能授予上市公司母公司的员工。
3）该类计划必须获得股东大会的批准，而参与该计划的人不能在股东大会上投票。
4）经股东大会批准后，董事会可在有效期内，决定授予的人员及其认购价。
其中，第17章的主要条件包括：
a、所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类别证券的10%。
b、个人认购最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。
c、期限不能长于10年。
d、价格不能低于期权授出日期前5个营业日内该证券平均收市价的20%，且不能低于面值。
而创业板《上市守则》第23章的规定与主板市场的要求基本一致，但略有不同：在行权期限上，创业板规定了认购证券的最短期限，认购期限自期权授予日期起不得少于3年，也不得超过10年。
在行权价格上，创业板的要求更加严格，规定员工认股期权计划必须列明行权价，行权价至少为下列两者中的较高者：（1）期权授予日的收盘价；（2）期权授予日前5个营业日的平均收盘价。 在期权授予时机上，创业板明确要求上市发行人在可能影响证券价格的情况发生后，或已就可能影响证券价格的事项做出决定时，不得授予任何期权。尤其是在初步公布全年业绩或公布中期业绩前一个月内，不得授予期权。
附2：《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》（节选）
第三条 申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：
(一)符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；
(二)具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；
(三)向社会公开发行股份的比例小于总股本25%或15%(总股本为4亿股以上时)的公司；
(四)既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。
第四条 上市公司公募增发，必须具备以下条件：
(一)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
(二)前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股(或配股)说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。
(三)公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。
属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。
(四)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
(五)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(六)本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。
(七)公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。
(八)公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。
