百利保投资公司的收购战百利保投资公司的收购战
１９８１年８月，颜成坤家族的中巴公司被百利保投资有限公司收购，这也是香港股市上一次有名的战役。在该收购战期间，战情错综复杂，而且，对香港证监条例也作出了挑战，当中巴公司知道被收购之后，为保证江山不被吞噬，大股东颜氏家族便用尽种种方法。整个过程可以说高潮迭起，精彩绝伦。
历史背景
中巴公司全名为中华汽车有限公司，创立于１９３３年，许多人都知道始创者为颜成坤，其实该公司还有另一位创始人——黄旺财先生（已故），两家姻亲关系。但后来由于一些缘由，黄家不断出售中巴股份，大股东就落在了颜氏家族的手中。
颜成坤年轻时是个指轿员，拥有大量坐轿，在香港岛半山区租轿给轿夫接送富有人家出入，赚到了一笔资金，至于黄旺财先生则是经营船务运输业务，所以经营中华汽车有限公司可以说是顺理成章的事。
许多人都认为中巴公司主要在香港岛区内经营，其实这是后来的事，中华汽车有限公司创立初期，是在九龙市区及红勘一带经营，后来香港当局把香港岛以及九龙两地的交通服务分隔开来，早年香港岛区的发展比九龙快，于是中华汽车有限公司便选择了在香港岛发展。
颜氏家族保守的作风一直为人们所议论，但中巴公司早年买下的厂房，随着香港地价不断上涨而获益丰厚，因此使中巴公司每股的资产净值大大高于其市价，在这种情形下，便惹来了第三者的垂涎。
１９８１年中巴公司被第三者收购就是在这种情形下发生的。
１９８１年７月１７日，是该次股市牛市的尽头，然而大家都知道熊市初期市场依然毫无迹象，投资者仍然热衷于股票的投资，就在这段时间，市场上突然盛传中华巴土公司可能会被收购的消息，使中巴股股价在７月份从２９元升到３４元，当时消息传得有鼻子有眼，甚至连收购价都定出来了——每股３５元，而收购者则是百利保公司，此消息搞得股市上人心惶惶。
７月２２日（星期三），香港股市在银行宣布加息１厘之后开始下跌，不过中巴公司的股份则在收购传言的支持下仍然持续上升。那天天气炎热、烈日当空，不少人都飞往外地避暑，不过，在德道中远东发展大厦２０层百利保投资有限公司的会议室里：一个高度机密的高层会议正在进行，一群投资界精英包括百利保的董事总经理罗旭瑞、副董事总经理罗嘉理、公司医生韦理、前香港上海汇丰银行董事牟待礼等正在计划策动一次收购战。
由于市面上对此已经有所传闻，于是不少记者打电话给百利保投资有限公司要求给予证实，但都未得到肯定的答复。
当天晚上７时，百利保投资有限公司高层会议结束后，随即向公众发表了收购中巴的建议，建议宣称：百利保投资有限公司通过全资附属公司阿瑟龙有限公司，以每股现金３５元价格，收购１，３５０万股中巴公司正在发行的面值２元的股份，约占中巴公司发行股份的３６．５％，而用资金约４．７２亿多港元，此外，百利保投资有限公司还宣布已持有７，５６１，６３５股中巴股份，约占中巴公司股份的２０％左右。
一般来说，收购者都是提出全面的收购，但这一次百利保投资有限公司提出收购中巴公司４６％的股份，开创了“局部收购”的先河。
为什么百利保公司会提出“局部收购”？而不向全体小股东提出全面收购？原来根据香港公共巴士服务条例规定，公共运输行业必须维持一家公众上市公司，才能取得专利权，因此百利保公司只希望收购到足够取得中巴控制权的股数，而不提出全面收购。
百利保投资有限公司宣布收购中巴公司之后，中巴公司董事及副监理颜强大为惊讶，于是立即通过一家财经报刊借取百利保公司的收购建议的复印副本，连夜赶住中巴的财务顾问宝源投资公司开会商讨对策。这个紧急会议一直到晚上１１点左右才结束。
当时颜氏家族占有中巴公司股份超过３５％，而百利保投资有限公司只有２０％，按占有股份数量百利保公司不如胡氏家族，但由于这次只是“局部收购”，只需街外、股东同意．颜氏大股东的地位便摇摇欲坠了。
处心积虑 有备而战
代替百利保公司进行收购战的阿瑟龙有限公司，在这次收购爆发前３个月方才成立，公司的董事长是香港著名的公司医生韦理，这个公司的董事会成员包括牟诗礼、罗旭理、罗嘉理以及副董事长吕高华等等。
由此可见，百利保公司这次的收购行动是“有备而战”，并非是狙击手，而百科公司董事总经理罗旭瑞也表示阿瑟龙公司邀请韦理和牟诗礼出任董事，是想借助他们重组公司的专才。言外之意，是想在成功收购中巴公司之后，把中巴公司的经营作风进行改革。罗嘉瑞当时也明确表示即使收购失败，百利保公司也不会抛售中巴股份来套现。
其实，百利公司部署这次收购行动，早在１９８１年初时就悄无声色地开始了，可以说是处心积虑。１９８１年２月２４日百利保公司从富豪酒店方面购入２，５２２，１９０股中巴股份，每股的交易价为３０元，此外，百利保公司在１月２５日至６月１０日这段时间，还在市市场上吸人１９８，１４５股中巴股份，然而，促使百利保公司提出收购中巴公司的主要原因，是黄耀南（黄旺财之子）家庭同意售出手上所持有的中巴股份，从而使百利公司有可乘之机。
１９８１年６月１１日，百利保公司向黄耀南家族购入３，０８８，０９０股中巴股份，每股作价约３０元左右，至此为止，百利保公司共拥有中巴公司的股份约２０％左右，共动用了１．７亿多港元的资金，于是百利保投资有限公司便从暗中吸纳中巴股份转而成为公开收购。
百利保投资有限公司主要经营地产投资生意，忽然接触公共运输业，自然令人联想到该公司收购中巴公司的真正目的是觊觎中巴公司大量优质可供发展的廉价土地，这将会给其成功收购增添困难。因此，百利保公司在这方面也大下工夫，首先百利保公司不断吸入中巴股份，成为中巴公司最大股东，期间再不断向中巴公司董事会提出改善中巴公司管理与效率的建议，可惜以上建议均未被中巴公司接受，而百利保公司也曾与当局高层官员作过多次接触，香港当局方面表示对中巴公司控制权易手并没有任何异议，于是百利保投资有限公司在取得收购及合并委员会的批准后，便马上掀起了这场收购战。
第二天（７月２３日），由于这涉及到中巴公司重大股权转移，因此，中巴公司董事会申请将该股停牌一天，当天下午４时，阿瑟龙在富丽华酒店就此宗收购事件召开记者招待会，对外界阐明这次收购的动机与目的。
中巴公司对策
与此同时，中巴公司也就此事作出应对之策，该公司董事成员与宝源投资公司的财务顾问举行了紧急会议。会后颜杰强在北角的中巴公司总写字楼向所闻界公布该次董事会决议，这次董事会会议通过三项议案，分别为：
（１）接受原董事黄耀南以及黄仁的辞职报告，即时生效；
（２）正式委任宝源投资有限公司为中华汽车有限公司的财务顾问。会后颜成坤与颜亨利立即成立一个特别小组，以便就此次收购行动对股东发表意见。
（３）中巴公司董事会指出阿瑟龙公司的收购建议绝对不受欢迎，也不能充分反映中巴集团的真正价值，且不符合中巴公司股东及公众的利益，更不切合实际。
虽然中巴公司方面不欢迎百利保公司的收购，但他们却又没有提出反收购，这就是说中华汽车有限公司在采取“不变应万变”的态度注视着事态的发展，看来颜氏家族是想看看街外小股东究竟有多少人是自己永远的忠实的朋友，能够长期持有中巴股份，忍受中巴公司董事会不思进取的保守经营作风面置百叫保公司的收购无动于衷，另一方面，中巴公司不采取行动也可能是因为颜氏家族准备在市场上争购更多的中巴股股份，因此不提出反收购价。
百利保公司的收购建议虽然获得证监处同意，但证监处仍然就此事开会讨论研究。
７月２４日（星期五），中巴股票复牌买卖，不知道是因为股市已开始处于跌势，还是投资者对“局部收购”不明白，所以复牌后交易并不见活跃，开市时中巴股为３４．５元，最高上升到３５．５元。收市价则为３４．７５元，成交总额为３３５，５６０股，当天百利保公司和中巴公司发表的文件中均显示出该日颜氏家族确实会在市场上以每股３５元以上的价格，购入１５万股中巴股票。
碰巧当时城市设计委员会发表北角区计划大纲修订草拟图则，中巴公司刚好位于北角英皇道内地段５５３２及７１７８号的露天停车厂，而按照该计划大纲修订草拟图则，中巴公司所占用的露天停车场及车房处的地皮可以从“工业用地”改为“综合重建区”。这两块地面积共达３０，５００平方米，经修订后的价值自然大为提高，因此中巴公司方面的颜杰强批评百利保投资有限公司提出的收购价是非常不合理的。中巴公司董事会还发表声明宣称已经委托仲量行对中巴物业资产进行重估，还呼吁小股东不要接受百利保公司的收购建议，中巴公司认为这场收购并不是为公众利益着想，收购所提出的要点也不符合经济原则。
百利保方面则反驳道：按３５元的收购价收购中巴股份是根据中巴的物业估值，以及前景分析之后才小心制定的，而把城市设计委员会批准更改中巴北角车厂用地也预计在内了，罗旭理甚至认为收购价略为偏高。
７月２８日中巴公司发表最新的物业估值报告，竟计算出中巴公司物业的资产净值高达１５．７亿港元，即中巴股平均每股股价为４２．５元。
双方舌战
自从中巴公司董事会发表其新的物业估值报告后，中巴公司与百利保双方都就中巴股份每股的资产净值又展开舌战。罗旭瑞表示中巴公司董事会的估值报告是“不切实际”的，并有取巧之嫌，因为该报告中假设那些物业不再作为中巴公司厂房，属于待实现的利益，而阿瑟龙公司所提出的是实质利益，显示出其出价十分合理，此外，百利保公司还驳斥中巴公司提出的三项指责，建议中巴小股东接受每股３５元的现金收购。
第二天中巴公司的颜杰强马上对百利保公司罗旭瑞的批评作出回答，另外更正了估值的数字，更正后中巴公司每股的资产净值不是减少，反而进一步增加到４２．８６元！另外，中巴方面还找到了摩托车职工总会香港巴土会为其摇旗呐喊，该摩托车职工总会香港巴士分会则表示支持中巴公司原有的董事会，并对公司的遭遇寄以同情，看来颜氏家族还想利用舆论的力量捍卫自己的半壁江山。
颜氏家族除了“动之以情”以外，还想出另一个方法，就是“诱之以利”，７月３１日中巴公司董事会曾在致股东函件中提前宣布中巴公司董事会曾在致股东函件中攘发出末期息每殴０．３５元，从而使该年度全年洋鬼子派息额达每股０．４５元，比１９８０年全年股息每股０．２９元，增长５５％！在股息大幅增长之后，中巴公司股东是怎样地“艰苦”求生存的，如果不是爆发这场股权保卫战，那么中巴公司小股东的派息待遇就不需要再争取。
为了赢取小股东的支持，中巴公司董事会还表示日后将每年盈利的５０％拨作股息派绘中巴公司股东，在这份股东函件中，中巴公司董事会还透露了有关方面的持股量，宜称各董事及其合伙人已持有１４００余万股份，占中巴公司已发行股份的１７．９４％。
百利保公司方面则说他们对收购仍然大有信心，而且承认已经和持有相当 中巴公司股份的投资者进行了洽商。所以中巴公司虽然控有近４０％的股权，大股东的位于是否能坐稳？这还是一个未知数。
说到“持有相当中巴股份”的投资者，当时廖氏家族中一名成员廖列武约占５％至１０％的中巴股份，他的所作所为也引起当时市场的关注。
中巴公司方面曾指责阿瑟龙公司对香港经营巴士业务方面毫无经验。８月１日下午，阿瑟龙公司董事长竟然亲自启程飞往澳洲，与英国一家公共运输管理顾问公司“联合海外运输公司”的负责人会晤，准备在成功收购之后，由该公司协助管理中巴公司业务。
半路杀出“程咬金”
百利保公司和颜氏家族在中巴股权方面互相舌战，争持不下，持续了将近一个星期。８月４日事情出现了突破性的进展，新昌地产公司从半路杀了进来，仗义帮助颜氏家族，与他们合作建了一家名为斯诺派克的新公司，并提出要以每股３８．５元价钱，收购中巴公司股价２６０万股，约占中巴公司已发行股份的７％，这也是另一项“局部收购”的活动。
当时斯诺派克公司在收购建议文件中披露，颇氏家族实际上持有中巴公司１，１６３万余股（约占中巴公司已发行股份的３１．４％），而其中一名董事黄炽光则持有１０．９万多股（约占中巴股份的０．３％），中巴公司合伙人则共持有４１９万多股（约占１１．３％），换句话说，颜氏家族方面已经控有４２％的中巴股权，所以斯诺派克公司只需要购人７％的股权，就可以保住中巴公司的江山了。
颜氏家族所持的中巴股份比市场的估计要多，是因为颜氏家族在中巴公司宣布被收购之后，曾在市场上高于３５元的价格买入了１５万股的中巴股份，其实，在１９８１年３月以前，颜氏家族所持的中巴股份只有２８％左右；换句话来说，在１９８１年上半年，颜氏家族已开始提防被人收购的危险而开始增购中巴股份了，只是按照香港股市的有关规定，当时大股东的持股量以及市场买卖情形不必公布出来，所以这种做法不为人所知。
由于涉及到反收购，中巴股票于是又停牌一天，而这个收购行动又转成为阿瑟龙公司和斯诺派克公司之间的争夺战了。
新昌地产公司愿意协助颜家，将来在中巴公司物业发展方面，新昌地产公司自然占有优势，不过斯诺斯派克公司所提及的反收购建议是否照顾到中巴公司所有小股东的利益？况且颜氏在提出收购建议之后，仍在市场上只收中巴股份，是否违反收购合并条例？这些均引起收购及合并委员会的关注，该委员会曾经多次召开会议，接见收购双方的代表。
反戈一击
阿瑟龙公司的财务顾问获多利公司向收购及合并委员会作出投诉，投诉的主要内容是：
（１）斯诺斯派克公司只接纳收购７％的中巴股份，不能真正照顾少数股东权益：
（２）新昌地产公司触犯了收购及合并守则中“一致行动”的规定；
（３）英国方面任何团体在提出“局部收购”建议之后，有关方面均不准在市场上只收被收购的股份，但颜氏家族却在同阿瑟龙公司提出收购建议之后在市场上 继续买入中巴股份，这样做有违守则精神。
可是这个投诉并没有被收购及合并委虽会接受，该委员会没有对斯诺斯派克公司采取任何行动。
面对颜氏家族的保卫战，百利保公司不但没有知难而退，反而愈战愈勇。８月５日（星期三）百利保公司与获多利公司在上午举行了紧急会议急谋对策，傍晚便立即宜布反“反收购”把原本每股现金35元收购的１，５５０万股中巴股份价格提高到每股收购价更高，并声明这是与斯诺斯糠克公司看齐；百利保公司有权在市场买卖中巴股份或采取其他方法买卖中巴股份。
直到这时中巴股权之争似乎渐渐发展到意气之争，双方均利用当时监管条例不足之处挑战对方，而收购及合并委员会则受到收购双方的抨击，可谓吃力不讨好，该委员会主席麦恩就表示香港毋须以英国的，收购合并守则作为准绳，由于指引不明朗，因此使当时的这场争夺战愈趋复杂。
就在战事进行如火如荣之际，收购及合并委员会根据香港收购及合并守则第三十条的规定，公布了中巴股份的交易情形，原来当阿瑟龙公司提出收购后的第７天：百利保公司一方曾在市场出售了３９８，０００股的中巴股票。
记得收购之初，百利保公司曾明确宣布即使收购失败也不会售出中巴股份，但现在却在市场上抛出，此举实在让人费解。中巴公司发言人解释说，百利保公司出售这批股票主要是试探中巴公司方面的反应，他们相信有大部分已流入颜氏家族或新昌地产手上。不过，市场上有部分人士则认为百利保公司的这个做法可能是想把中巴股价压低到３５元以下，以增强当时的收购价的吸引力。
陷入僵局
由于证监处以及收购及合并委员会在这次收购战中的处理手法引起各方面不满，因此收购及合并委员会继续就“中巴收购战”一事举行会议讨论，并邀请中巴公司董事会和百利保公司的财务顾问出席，而且收购及合并委员会也就这件事举行内部会议。不断的会议竟然持续了差不多一个星期，而中巴股票由于收购及合并委员会的会议没有具体结果而迟迟不能复牌，于是这种情形又使市场人士十分不满，香港证券交易所主席莫应基就此事批评证监处做法陈旧，认为有关方面处事不当，剥夺了其他股东出售中巴股份的权力。就在收购及合并委员会不断开会商讨期间，百利保公司方面仍然在为这次收购尽量作出最后努力，８月１１日（星期二），中巴公司董事颜杰强致电英国联合海外运输公司总部。查询该公司是否有兴趣与阿瑟龙公司合作，参与收购中巴公司的行动。说到“联合海外运输公司”。我们给读者介绍一下该公司的一些历史背景，以及对香港两家巴士公司的渊源关系。
联合海外运输公司主要是向客户提供公共交通方面的管理服务，其业务并不仅仅局限在英国，还远至中南美洲、非洲、印度以及亚洲太平洋等地，该公司均可以为当地提供交通服务。
１９７３年间，香港交通咨询委员会认为香港的两家巴士公司业务经营素质差，于是向香港当局建议由英国联合海外运输公司及香港两个英资财团来接办两家公司，否则在１０７５年两家公司专利合约期满之后，香港当局就中止与两家巴士公司续约，当时联合海外运输公司曾派要员来香港，与两家巴士的负责人接触，并提出以换或买入形式，换取九巴公司４５％的股份和中巴公司３０％的股权，通过这种形式参与香港的巴士经营业务，然而，两家巴士公司对这个建议表示强烈的不满，坚决反对与外国财团合作，抱着“宁为玉碎，不作瓦全”的态度拼命抗争，使联合诲外运输公司的美梦落空，于是联合海外运输公司就知难而退了。阿瑟龙公司不理睬“没有巴士管理经验”指责，同时，阿瑟龙邀请联合海外运输公司在收购成功后参与管理的建议也加强阿瑟龙公司的收购力量。
阿瑟龙公司与斯诺斯派克公司就中巴公司的股权收购争持不下，而收购及合并委员会也没法就这件事作出合理和公平的仲裁，于是这插收购战陷入僵局。
最后仲裁
８月１３日（星期四），事件终于出现突破性的发展，证监处和收购及合并委员会主席麦思于当日下午２时３０分举行记者招待会，宣布该委员会连日来会议的结果，他表示，这是香港首宗“局部收购”事件，因此这场“游戏”对各方面来说都是很新鲜的，而有关方面均须对其中的“误会”负责任。
麦恩主席同意“局部收购”本质上是十分不公平的，原因是双方原来的持股量已不相同，又不向其他股东提出全面收购，这是不公平的。经过这次经验之后，收购及合并委员会将不会再批准类似的“局部收购“建议。
至于该委员经过马拉松的会议之后，采取的解决方法是，保留双方可继续的市场上自由购买或通过其他途径购买中巴股份的权利。不过斯派克公司则必须根据收购建议，按比例收购最少１６０万股的中巴股份，而买入价则应该是收购结束前６个月，该公司曾购入中巴股份的最高价。
另外，有关颜氏家族和新昌地产公司是否涉及有关违反“一致行动”？麦恩称经过仔细调查之后，证实有关方面并没有违反这项守则。
收购及合并委员会的公布发表后，阿瑟龙公司董事长立即作出反应，对有关的裁决极为不满，猛烈抨击收购及合并委员会对这件事处理不当。
韦理指责收购及合并委员会准许斯诺斯派克公司在市场吸收中巴股份，将会打击阿瑟龙公司的收购，也会妨碍股东在两项收购建议中的取舍；而且当问题发生后，没有采取适当的措施保障所有股东能够享有公平待遇。
可惜，事件发展到这种地步已难以挽救，收购及合并委员会的决定使百利保公司的收购没有机会成功，第二天８月１４日中巴公司股票经过９天停牌后再度恢复买卖，股价从停牌前的３４．７，元一直跌到２８元才有成交，不过，当天香港股市的第一宗交易价则是４１元，成交数量为４９３，２０８股，而当天上午成交的中巴股数１７８，９７８股，占中巴公司已发行股数的１．１％。
上午收市后，证监处知道斯诺斯派克公司以每股４１元买人中巴股份，于是要求中巴股票再一次停牌，斯诺斯派克公司应该把收购价提高，颜氏家族便依照收购及合并条例打算以每股４１元的价格购人中巴股份１６０万股；至此，颜氏已稳操胜券，“中巴保卫战”也告一段落。８月２４日，百利保公司通过获多利公司公布，由于接纳阿瑟龙公司收购建议的中巴股份不足，收购正式宣布失败。
这一场股权争夺战从１９８１年７月２２日开始，直到８月２４日结束，历时达３３天，百利保公司虽然失败，但在这一战役中大约可获得３，０００万港元的收人，利润算是不俗。额氏家族及其合伙人为了保住控制权，最后共持有，２．１％的中巴股份，部分的买入价高达４１元，付出的代价也不小，尤其是后来遭遇股市大跌，中已股价更是跌到５．５元的价位，颜氏大族为保江山，当时其帐面上损失也不薄。
至于新昌地产公司，当年仗义助颜氏一臂之力保住了江山，但今天中巴公司发展北角旧厂地皮，新昌地产竞未能占益，是中巴公司不念“旧情”？还是新昌公司“施恩不望报”?这不是局外人能搞清楚的了。
问题
１、百利保收购中巴首中巴公司的形势如何？
２、百利保为何选在股市“牛”“熊”之交进行收购？这样做有何好处？
３、“局部收购”与“全面收购”有何不同之处？
