郑百文挑战资产重组规则郑百文挑战资产重组规则
郑百文重组方案玩的是无法可依
当重组郑百文方案出炉后，各届人士对该方案的重组是否合理合法展开了激烈的讨论，对于为什么选择“山东三联”，而不是别的条件更好的“ＸＸ公司”来重组，如此巨大的馅饼怎么会落到了三联的头上，以上诸多雾水疑问怎么想都想不通的情况下，自然怀疑该方案的背后是否有不可告人的黑幕。而对郑百文什么原因造成巨额亏损，又暂时得不到满意答复的股东及各届人士，终于可以将愤怒的矛头指向”山东三联”，认为“山东三联”为了捡便宜，不惜以阻碍证券市场规范发展，合理引进退出机制为代价。在本报记者与三联董事长同机去参加郑百文股东大会时，借此机会采访丁以上有关话题。
张继升大呼“我冤死了”
面对记者的提问，张继升无可奈何的说：“重组郑百文我有什么错，我搞不懂大家为什么将矛头指向我，说我以零成本的方式白白捡了一个上市公司。如果以零成本的方式收购郑百文谁都可以做得到，为什么在这之前没有人来做。我给你算算帐，买信达持有郑百文１５亿元的债权，我用了３亿元现金；重组成功后将三联商业中零售业约２．５亿的优质资产放人上市公司中．这一资产将每年为上市公司带来约３０００万元的税后利润，这是只会生蛋的老母鸡。至于有人说三联集团阻碍了证券市场规范发展，我有这么大的能力吗？首先上市公司的进入机制不是三联集团制定的，退出机制同样也轮不到三联集团来制定，这是再简单不过的道理了。”
如果说三联集团重组郑百文是无利可图的话，说破了大天出没人相信，企业毕竟不是慈善机构，也不是谁的救世主。用市场来定义企业行为，企业就应该是以最小的投入，追求最大化的利润，以此为准则进行市场运作，这才是真正意义上的市场行为。只要企业行为是合法的，至于合不合理不应该是企业花精力去想的问题，这些问题应该归监管机构去考虑。本报记者倒是认为张继升对此不必
解释过多，—句话”企业行为”全都概括了。
重组方案合理、合法乎？
在等待股东大会召开前，记者遇到了郑百文的法律顾问左继超律师，谈及到了郑百文重组方案是否合法的问题时，张律师非常幽默的形容道，医学研究总是眼前新的病因出现之后，绝对不会在“爱滋病”出现之前，去研究如何医治“爱滋病”，法律同样也是如此。郑百文整个重组过程我基本上都参与了，在整个重组过程中信达方与中和应泰非常注意每一微小的环节是否具有合法性。与琼民源
的案例相比，这就是最大的进步。举个例子说，足球比赛发球，必须要双手举过头顶才能将球发出，否则将视为犯规。而最早的足球比赛并没有这一规定，我记得是英国的一位足球运动员，以投链球的方式原地旋转两圈后，产生出巨大的动力将球直接射入到对方大门，对此球的进入很多人认为不合理，但却没有规则说不允许，按规则判该球有效，此后才有了双手举过头项发球的规则，该球员的创举之处在于，充分合理的运用规则为自己获得了利益。而郑百文创举之处在于为以后证券市场的规范发展起到了提示性的作用，至于合法不合法待有关部门制定出规则之后，就自然清楚了。以上一番话让我们感觉到，郑百文重组方案玩得是法律空白点，无法可依不能判为无效。敢于第一个吃螃蟹的人自然应该成为第一个尝到螃蟹美味的人，至于后来的人吃了会不会泄肚子，那就得凭运气或者凭智慧找到避免泄肚子的秘方才是。
张继升为何相中了郑百文
当记者问张继升为何选择郑百文作为借壳上市对象时，张继升说：“我一直都在关注郑百文，因为郑百文的绝对债权人只有信达这么一家，可以简化谈判的复杂度。如果债权人多了，利益趋动的复杂关系很准协调。我为什么在４月份才有了收购郑百文的念头呢？最主要的是在４月份出台了一则鼓励资产置换率大于７１％以上的重大重组规则，按照这一规定，重大重组的上市公司有机会在重组一年之后增发新股。市场传言我要从二级市场上捞一把，稍微懂二级市场的人都应该知道，我是明庄，我每减持５％都必须公告，只要我有减持动作，相信股民跑得比我快，到时股价将一落千丈，对我的损失太大了，我不会让三联的资产受到损失．只能让他升涨。收购郑百文是长期行为，而不是短期操作，以后业绩好了，我们也不怕大量的分红送股，因为我们占大头，分也是给自己分，我要的是账面利润。
信达选择三联事出有因
在开完郑百文股东大会之后，记者在郑州机场与信达方代表高冠江主任不期而遇，在聊到信达为何选择郑百文时，高主任说当时有几家公司都有收购郑百文的意向，但我们认为三联集团最具备实力，信达不光是肩负着为国家收回债权的任务，同时也有对上市公司及证券市场规范发展的责任。我们寻找收购方的条件是首先要有能力保证上市公司持续经营，杜绝一些打着收购的幌子，实际上是为了炒作二级市场的行为。
市场有人土认为，应该先对上市公司进行清算，查清楚问题后再来谈重组，不知道高主任对此有何看法呢？高主任回答道，假设有人撞车了，你是先救人呢，还是先查出撞车原因？郑百文有没有问题，有调查工作小组在查，我们信达的任务是以尽快的方式，尽可能早点收回债务。
中和应泰未收到钱
对这次郑百文重组有几方获益，各种文章早巳分析得清清楚楚，但却唯独忽略还有一获益方“中和应泰”。三联集团在此事之前至少在山东是一家知名企业，而中和应泰在此事之前又有谁知道呢？如果说三联集团至少得到了１亿元的免费宣传的话，中和应泰电应与此对应。高主任说信达之所以没有委托国外的著名机构来运作此事，是因为他们虽然有很丰富的收购经验，但他们太不了解中国的国情了，而中和应泰虽无名气，但却两者兼顾，金立佐博士既有外国先进的操作经验，又了解国内的企业。当记者问高主任如果重组成功，中和应泰将获得多少赞助，高主任说中和应泰的利益是跟信达捆绑在一起的，到现在为止，估达没有付一分钱，如果重组成功将按信达收回债务额的比例付给，如果不成功中和应泰将白忙一场。看来只要重组成功，中和应泰将名利双收。虽然有所付出就应该有所得。
郑百文债务重组六大悬念
ＳＴ郑百文披露的债务重组公告引起市场各方广泛关注，作为最早对郑百文亏损问题进行研究的财务分析师，清议先生曾在１９９８年８月发出“郑百文未来亏损将如同洪水一般”的警告。读者不妨关注一下他对郑百文债务重组案的理解。
由中国信达资产管理公司作为主要债权出让方，由三联集团公司与郑州百文集团有限责任公司为主要债权受让方，针对上市公司郑百文（６００８９８）的债务重组，是中国股市１０年来涉及金额最大及股东人数最多的一次不包含债务转为资本内容的混合债务重组。
以１月２０日公布的债务重组公告及其连带公告为依据，对是次重组的合理性与规范性作为判断，是所有关心中国股市健康发展的人土都应当关心的。理由很简单，假如郑百文债务重组具有不合理与不规范的成分，必将对公众利益构成损害，并透过日后更多公司的仪型仿效对中国股市及公众利益构成更大的、潜在性的损害。遗憾的是，郑百文是次债务重组存在不少悬念，很值得公众及有关部门予以关注。
悬念之一：信息披露是否规范？
无论是根据财政部１９９８年６月１２日公布、１９９９年１月１日起在全国范围内实施的《企业会计准则——债务重组》及其指南，还是根据新颁布的、于２００１
年１月１日起实施的、〈企业会计准则——债务重组》，郑百文作为此案的债务人，至少应当在重组公告中披露债务重组是以哪一种方式进行的，以及债务重组收益总额或资本公积总额。但它根本没有做到依法披露信息。
关于重组方式，１９９１年的准则指南明确指出“重组方式包括以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件以及混合方式等。”其中，资产清偿债务是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务；债务转为资本是指增加债务人的资本；修改其他债务条件是指减少债务本金、减少债务利息等；混合方式是指以上三种方式的组合。２００１年的准则包括以低于债务账面价值的现金清偿债务，以非现金资产清偿债务，债务转为资本，修改其他债务条件及混合方式。
显然，债务重组是一项十分严肃的会计操作，其定义严谨的重组方式是判断重组是否规范的重要依据。但是，由郑百文披露的重组公告并没有明确指示公众是次债务重组究竟采用的是何种方式。这无疑加大了公众判断的准度，甚至有转移公众视线之嫌。有关当事人一再强调是次重组的特殊性，而过分强调特殊性，说明各当事人在操作上怀有超越现行会计准则约束的动机。
郑百文是次债务重组采用的是混合方式。方式之一是以非现金资产清偿债务，即郑百文将除３０１４万元房产之外的全部资产，计９．７１亿元，清偿了第一大债权人信达的５．０２亿元债权和其他债权人的０．９亿元债权，如此资产清偿债务是通过郑百文的潜在债权人——百文集团实现的，考虑到百文集团在接受郑百文５．９２亿元债务后本质上成为郑百文的债权人，因此，丝毫不影响这一方式为资产清偿债务。
方式之二是修改其他债务条件，这包括（１）信达直接减少了郑百文１．５亿元的债务本金（遗憾的是债务重组公告没有使用“减少债务本金”或类似的表达方式，而是采用了“豁免”这一不规范的表达方式）；（２）信达通过新的债权人三联间接减了郑百文１４．４７亿元的债务本金。
关于债务重组产生的资本公积总额，郑百文重组公告对此没有完整的陈述，只称“信达豁免郑百文１５０，０００，０００元债务……记为重组利润”。
悬念之二：重组产生的资本公积？
根据１９９９年１月１日起实施的《企业会计准则——债务重组》有关规定，应区分债务重组方式的不同，确认和计量债务重组损益。新准则亦规定区分重组方式确认资本公积。受此指引，郑百文在采用“以非现金资产清偿债务”这一方式中，由于属等价交换，即９．７１亿元资产交换５．９２亿元原有债务和３．７９亿元其他应收账款这一新债务，因此没有产生资本公积；在采用“修改其他债务条件”这一方式中，由于信达直接与间接减少了郑百文１５．９７亿元债务本金，其中１４．４７亿元是通过三联减少的，１．５亿元是信达对郑百文直接减少的，故应当确认１５．９７亿元的债务重组资本公积。
不难看出，正是由于郑百文债务重组信息在重组方式的披露上极不规范，于是才产生了债务重组资本公积的悬念。
注意到郑百文在２月５日的补充事项公告中根据财政部新颁布的《企业会计准则——债务重组》的有关规定，已将信达直接对其减少的１．５亿元债务本金由原先计人“重组利润”改为计入资本公积。实际上，无论是把债务重组过程中产生的债务人损益计入利润表，还是直接计入资本公积，其效果都是一样的，即增加作为债务人郑百文的净资产。
从会计原理的角度讲，因债务重组导致债务入资本公积增加，是以债务重组过程中债权人作出让步进而使债务人获得相对应的收益为前提的，没有债务重组收益，就不会有资本公积的增加额。
在很大程度上，财政部新颁布的《企业会计准则——债务重组》，是为了制止企业将按照不同重组方式产生的重组损益确认为当期损益并计入利润表，进而导致利润表虚增利润，形成当期巨额盈利的假象。从会计原理的角度讲，债务重组可以产生重组损益是毫无疑问的，新准则只是要求企业将重组损益直接计入资本公积，同时不能在当期利润表中加以体现。
悬念之三：信达的让步价值几何？
让步或债权人损失是债务重组的重要特征，离开债权人对债务人的让步，就谈不上是债务重组。那么，在郑百文是次债务重组中，作为第一大债权人的信达究竟做出多少让步呢？
答案似乎很清楚。根据《企业会计准则——债务重组》有关规定，债务人获得的资本公积即为债权人的让步，反之亦然。信达对郑百文拥有的债权合计为２０．９９亿元，其中在由三联接手的５．０２亿元债务中信达没有做出让步，做出让步的是上述１５．９７亿元的郑百文债务重组损益。
不过，考虑到信达在对三联的债权转让中收回３亿元本金，信达实际做出的让步是１２．９７亿元。这也就是说，在是次债务重组中，信达通过向三联转让债权收回了价值３亿元的债权本金，通过郑百文与百文集团的关联交易将原来对郑百文的债权５．０２亿元转由百文集团接手，通过核减债权本金让步了１２．９亿元，这三项合计恰恰等于信达对郑百文拥有的债权合计２０．９９亿元。不过，郑百文披露的债务重组信息并没有把债权人做出的让步或损失陈述清楚，以至于形成明显的信息披露瑕疵。
让步的本质是接受由于不良债权导致的损失。信达由此亏损的１２．９７亿元直接地讲是亏了自己，间接地讲是亏了财政部（因为信达的资本金是财政部核拨的），进一步讲是亏了纳税人（因为财政部的收入来自于纳税人）。
悬念之四：少数股权公允价值规范吗？
按照信永会计师事务所的说法，所谓少数股权是指未来可能的仅涉及对公司重大行为持反对意见的少数股东持有的股权。郑百文是次重组最终能否成功，必要前提之一就是选择公司回购流通股股东所持有的股份数多于７００万股。也就是说，如果股东反对债务重组并拒绝按所谓公允价值回购股份，那么，郑百文是次债务重组将不成功。
由此看来，对少数股权公允价值的确定是郑百文是次债务重组的关键环节之一。信永会计师事务所首先按照市场价值法确定了一个公允价值为５．２５元，接着又采取净资产法确定了一个所谓的估算值为０，并采取收益现值法确定了第二个所谓的估算值为０，然后以郑百文股价包括太多非理性因素为理由，认为应对５．２５元的市场公允价值打６５％的折扣（或认为该市场公允价值的风险权数为３５％），于是便确定了每股１．８４元的流通股“公平价值”。
“公平价值”是公允价值不规范的别称，所谓“公平价值”本质上仍是公允价值。那么，对于公允价值，国内会计准则是如何定义的呢？财政部发布的“《企业会计准则——债务重组》指南中对公允价值的定义是：“在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务
清偿的金额”，具体地讲，“如该资产存在活跃市场，该资产的市价即为其公允价值；如该资产不存在活跃市场但与该资产类似的资产存在活跃市场，该资产的公允价值应比照相关类似资产的市价确定；如该资产和与该资产类似的资产均不存在活跃市场，该资产的公允价值按其所能产生的未来现金流量以适当的折现率贴现计算的现值确定”。
可以肯定，像郑百文流通股这样的存在活跃的股票交易市场的资产，其公允价值只能按照市价来确定。由此看
来，信永会计师事务所确定的每股１．８４元郑百文流通股公允价值有欠“公允”。
还有一个问题，信永会计师事务所凭什么坚持要对郑百文流通股的市场公允价值打６５％的折扣？据说理由是中国股市存在太多的非理性成份。显然，这不应是单纯针对郑百文而言的。按照这一说明，难道目前在国内股市正常交易的股票，其市价都要打６５％的折扣才能称得上是公允价值吗？这似乎是在嘲讽所有参与国内股票交易的投资者太不理智，大家所持股票的公允价值要比现行市价低６５％。这个玩笑是不是开得太大啦!
悬念之五：债务重组效果何时体现？
郑百文是次债务重组产生的１５．９７亿元资本公积，进而弥补以前年度亏损，使每股净资产达到１．２７元，这一效果将在哪一期会计报告中加以体现，对于投资者似乎很有意义。虽然重组的基准日定为２０００年６月３０日，虽然在２０００年１２月３１日临时股东大会通过了同意重组的议案，但是，根据“《企业会计准则——债务重组》指南中关于“债务重组损益应于债务重组日确认和计量”的规定，在郑百文是次债务重组完成之前（债务重组日即为债务重组完成日），上述重组效果是不会体现在此前披露的会计报告中的。
这就是说，郑百文是次债务重所获得的资本公积不会体现在２０００年报中，除非在今年６月３０日之前完成重组事项，否则也不可能在２００１年中期报告中体现，并由此导致重组最终失败。正是从这一点讲，郑百文２０００年报注定是亏损的，也注定要沦为“ＰＴ类股票。
悬念之六：三联承诺是否可靠？
三联承诺在郑百文是次债务重组完成并成为郑百文第一大股东之后，将不再从事家电的批发经营。这一承诺令人感到困惑。通过与郑百文对百文集团的其他应收款进行置换而进入郑百文的三联优质资产由价值１．１亿元的６家家电经营企业、价值２．０１亿元的房产和价值０．８９亿元的现金三项构成，合计４亿元人民币。然而，三联旗下以经营家电批发业务为主的三联商社１９９８年以２６．８８亿元的销售净额名列全国商业百强第三名，１９９９年销售净额达到３４．３１亿元。无论如何，仅仅依靠４亿元资产是不可能实现如此巨额销售净额的。接下来，三联如何把数十亿元的销售净额装到重组后的郑百文呢？如果装不进来，上述关于不再从事家电批发经营的承诺就是一纸空文。
显然是由于三联自己也意识到这一承诺根本不可能兑现，于是在２月５日的补充事项公告中将重组成功后三联不再从事家电批发经营改为不再从事家电的零售经营。由于针对一类商品的批发与零售经营活动本身就具有密切的连带性，因此，可以肯定地讲，三联关于重组成功后放弃同业竞争的承诺到目前已变成毫无约束力的一纸空文。
郑百文是次债务重组最终能否称得上是成功，应当以破解上述六大悬念为必要前提。破解不了，过１００年也是要翻案的。
