企业托管的标本企业托管的标本
德国托管局对前东德国有企业托管９０代初，伴随着东西德的统一进程，前东德的经济体制逐步向市场经济体制转轨，前东德的国有企业运作方式，完成了首东德国有企业重组的历史任务。与我国目前的国有企业资产重组相比，尽管目标不同，却面临着许多相同的背景特征，如国有企业债务、人员负担重，银行不良债权高等等，这表明德国托管局的许多成功做法，尤其是依托金融市场筹措巨额资金来吸纳、消化国有企业债务，对于我国经济体制，转轨时期国有企业的重组有重大借鉴意义。
前东德国有企业的状况与德国托管局的成立
１、前东德国有企业的状况与德国托管局的成立
两德统一之前，前东德拥有８，０００多家国有大中型联合企业，２００００多个国有商业单位，７，５００多家国有饭店、宾馆，９００多家书店，２００多个医疗单位。国有资产帐面总价值约６，０００亿马克。从前东德国有企业运作情况看，主要存在下列问题：
（１）产业分布结构不合理，第二产业比重过大，严重偏离国际典型产业分布格局。
（２）机器设备老化严重，超役使用现象普遍。
（３）企业人员负担重。
（４）债务负担重。前东德国有企业欠银行的债务额高达３，５００亿东德马克。
（５）盈利率低，亏损严重。前东德国有企业的经济效益普遍低下，仅有１／３的企业盈利，亏损面超过５０％。
（６）体制僵化，经营效率低。
１９９０年２月，前东德新上台的总理莫德罗提出实现两德统一的“四阶段方案”，主张先与西德组成条约共同体，然后建立邦联，再后向邦联移交权力，最后举行全东德选举，成立新政府。为了贯彻“四阶段方案”，３月１日，当时的东德人民议会讨论通过了成立德国托管局的决议。
根据决议，托管局最初的目标是使国有企业转向股份制，因此决定由托管局对前东德的国有企业实施托管，即在国有企业进行股份制改造过程中，由托管局作为持股单位并且代表全体公众的利益行使国有股权。当时的东德人民议会和政府的决议中并没有私有化的条款。
因为，改革之初，理论上还认为国有企业不能被分割转让。因此．按照此种理论托管局并不是一个促成国有企业私有化的机构，而只是一个托管国有资产 以及保护国有资产安全的机构。
在此前提下，托管局的主要任务是：
（１）帮助和支持企业增强竞争能力；
（２）摸清企业的家底，即支材能力和资金状况；
（３）支持企业选择适当的组织形式；
（４）用西方会计方法以西德马克为单位编制企业资产负债表。
２、《托管法》的颁布与托管局职能的转变
经过１９９０年３月１８日选举之后，前东德新政府于４月１９日成立。新政府以“尽快促进两德统一”为目标，其施政纲领的核心是，根据西德《基本法》第２３条申请加入西德，全面引入西德的社会经济市场体制。
５月１８日，两德财政部长正式签署关于建立两德货币、经济和社会联盟的第一个”国家合约”。其中关于经济联盟，合约规定社会市场经济体制是两德共同的经济基础，东德将促进企业私有化，鼓励竞争，实行价格、资金、劳动力和物资的自由流动。从此，原东德开始了中央计划经济体制向社会市场经济体制的转轨。
６月１７日，前东德人民议会又通过了重组国有资产和国有企业民营化的法律——《托管法》，作为托管局的目标和运营的主要依据。《托管法》规定了托管局的具体政府目标：
（１）尽可能加快国有企业民营化进程；
（２）整顿、改造企业，为最终实现民营化创造条件；
（３）关闭一些在市场经济中不可能生存的企业。
《托管法》的颁布使托管局的目标和任务发生了根本性的转变，即用对国有企业民营化的办法促进前东德经济体制转轨，其主要任务是：
（１）按照社会市场经济原则尽一切可能加快国有企业的民营化；
（２）在促进经济结构适应市场要求的前提下，提高企业竞争能力，保持并创
造就业机会；
（３）拆散过大的垄断企业，组建适应市场要求的企业结构；
（４）为企业整顿提供贷款和负责债权转让。
３、德国托管局的管理体制
托管局是依照有限责任公司的组织形式设立的，其最高领导机构是执行委员会，由局长和８名委员组成，这８名委员是下设八大部门的负责人。执委会接受监督委员会的监督。监督委员会由联邦各部代表、新州代表、工会主要领导，以及商界领袖和学界专家组成。
托管局具有双重身分，一方面作为政府设立的机构，隶属于联邦政府，其业务工作受到联邦财政部、经济部的监督，受到议会的控制，受到审计局的审计；另一方面，又作为企业法人，相对独立于联邦政府，拥有财政预算额度内的国内、国际资本市场的融资能力，并在前东德主要工业城镇建立了１５个分支机构和若干个子公司。
德国托营局重组国有企业的步骤
第一步，分散大型工业联合体和国有企业，并进行公司制改组。
为使国有企业重组顺利进行，托管局将８，０００家大型工业联合体和国有企业分解为１２，０００多家中型或小型企业，并将其改组为有限责任公司和股份有限公司，新公司的产权由托管局独家持有。同时，建立大中型国有创k数据库。这种数据包括厂家名称、位置、产品种类、设备及基础设施状况、人员配置、原料来源、销售渠道及市场前景等。这些数据被编制成各种文字的计算机软盘发送到德国各地以及其他国家，以利于吸引投资者。
第二步，评估企业的资产价值，并进行综合分析，在此基础上分类重组。企业的资产价值评估是以西德马克为单位的企业资产负债表进行的。协助托管局进行这项工作是大约国家独立的西德经济审计公司和会计事务所。
托管局根据评估结构以及数据库的资料组织各方面的专家和现有企业进行综合分析。并按其目前的状况和今后发展的前景将这些企业分成三大类：第一类是其产品在国内外市场上有一定竞争力，基本条件较好，可以立即向投资者出售的企业；第二类是需要先进行整顿，然后才有可能生存和发展，从而向投资者出售的企业；第三类是即使经过整顿后其产品在国内外市场上仍不具备竞争能力的企业。
第三步，分类重组。
在分类的基础上，托管局对这三类企业采取了不同的处理方法。对第一类企业通过招标的方式尽快实现产权转让，即民营化；对第二类企业，暂时由托管局通过委托或租赁承包等形式限期整顿；对第三类企业则采取停业和关闭的办法。
在转让产权进行企业民营化的过程中，托管局在出售企业时并不是简单的将企业出售给开价最高的投标人，而是要求投标者提交一份具体的企业整顿计划。该计划须包括对今后的企业经营环境的分析、发展的规划，以及就业计划，特别是投资计划等内容。中标人往往是那些被托管局认为是最有可能把企业经营好的投资者。
在出售方式上，托管局原则上要求一个企业应一次性全部出售，但在特别情况下，也允许分期付歉的方式，为了防止在出售的过程中出现私人垄断、大量失业和投机等现象，托管局制定了对购买者进行审查、以及在裁员、保证最低投资率和最低再出售年限等方面的具体规定。如果购买者以后违反了这些规定，托管局有权采取收回并要求补偿等措施。到１９９３年９月３０日，德国托管局已接受购买者１，５３１亿马克的投资保证。
关于限期整顿的企业，除了那些必须马上倒闭清算的企业外，托管局要求所有的企业都必须提出自己的整顿方案。整顿方案可以由购买企业的人制定，也可以由托管局委托的经济审计公司制定，或都由企业自己制定，但所有的方案必须经托管局审定，托管局如果认为整顿和经济调整对企业来说是提供了增强竞争能力的可能，它就会在原则上限定一个期限，一般为三年，如果超过这个时间
限制，企业仍无转机或无人购买就只有关闭。
一般的整顿方案要提出整顿期间企业具体达到的目标，如亏损企业要在一定期限内扭亏为盈，盈利企业每年盈利要达到一定标准，此外，还要包括安置多少职工就业等。
企业整顿方案类似我国企业向主管部门提交的承包方案。企业的经营者一般是由企业内部或外部的人员向托管局申请，经托管局审查能力和资格后即可作为企业的经营者。经营者，不仅制订企业整顿方案而且负责执行这个方案。整顿期内的企业如中小型企业的监亭会由企业自己选出，大型企业的监事会由托管局任命。
企业的整顿方案一经托管局审定后，企业就可通过托管局担保向银行贷款，开始正常生产经营，直到通过拍卖或其他方式实现民营化。没有民营化的企业，在整顿期间就作为托管局的企业，托管局下辖约１４，０００咖家经营性企业，并每年负责审定其企业是否按整顿方案达到预定目标，如没有达到目标，则要采取相应措施，如责令经营者辞职等。
关于停业、关闭清算的企业，按照托管局的标准，一是没有可能恢复竞争能力的企业，即企业产品几年前就已被市场淘汰的企业;二是那些造成严重环境污染的企业。
德国托管局改组国有企业的成效
１９９０年１０月至１９９１年１０月，出现了第一轮购买企业高潮。购买者主要是前西德私人业主，出于投资东德进而占领东欧市场的考虑，纷纷购买前东德的企业。
１９９１年１０月以后，出售企业日益困难。托管局开始在国际市场招标，采取ＭＢＯ（将一组相关的企业出让给局内的出售经理小组）、ＭＢＩ（将一组相关的企业出让给局外的购进经理小组）或西方企业购买股份和兼并等方式，推进民营化的进程。
截止到１９９４年底，在１２，０００多家前东德工业企业中，托管局已出售的企业约６，５００家；有１，５８８家企业归还绐原业主；并对３，７１８家企业实行清算，其中清算完毕的为１５７家；另有１９２家企业未做处理。此外，托管局还出售了２５，０００家商业、服务业企业，以及４６，８４５处房地产。
对于一些在民营化过程中未能出售、且出于政治原因不能关闭的企业，托管局设立了５家国有风险基金公司和投资公司，即中期转型控股公司，对未能私有化的企业实行控股经营。托管局为每家控股公司注人２．５亿马克，作为其创立的启动资本；并配备了１５～２０名富有经验的管理人员，负责经营管理其控股企业，以待今后对这些企业做进一步的股份制改组。
德国托管局托管前东德企业依托的金融环境
１、托管局在国有企业重组中的资金缺口
１９９０年６月，在托管局接管东德国有企业时，企业帐面上共有国有资产６，５００亿马克；而出售国有企业及有关地产的全部收入仅为７６０亿马克。托管局在企业重组过程中的全部支出为３，３２０亿马克，其中承担原企业债务９９０亿马克，用于环境保护的支出４３０亿马克，对清算企业与包装企业的支出１，５３０亿马克，
其他支出３７０亿马克。收支相抵，托管局共有２，５６０亿马克的赤字。
面对这巨额赤字，如果不利用金融手段在货币市场和资本市场融资，托管局很难推进托管计划。前东德国有企业会因债务沉重，资产质量低下，投资环境差而无买主问津，或大大压低买价。同时还面临着发生金融风波的威胁。因为托管局从前东德接管的国有企业共有３，５００多亿东德马克的债务负担，而这笔债务都是居民在银行的储蓄存款转化而来的，在计划经济体制下，国有企业所有收
人都上缴国家，所有借款行为都通过前东德的国家银行贷放，因此，德国托管局面对均是强硬的债权人，企业重组必须坚持债务续存原则，充分保证债权人的利益。
１９９０年７月，两德货币统一后存款和债务等均兑换为德国马克，由于德国马克在货币市场上有较高收益，储户在货币转化之后纷纷提取其在前东德国家银行中的存款，国家银行必须获得新的基金来保证国有企业的新增贷款和兑现储户的债权。在此背景下，托管局必须开辟融资渠道，多途径融资，别无他途。
２、利用金融市场融资的有利条件
两德统一前，东西德经济反差极大。两德统一前，前东德的劳动生产率仅为西德的一半，平均工资相当于西德的１／３，人均国内生产总值也相当西德的１／３。而两德统一前的西德是西欧经济的“火车头”，具有很强的经济发展实力。
从统计‘数据上看，西德具有“收购”东德的雄厚经济实力。当然这种“收购”是指西德拥有雄厚的资本实力，为德国托管局利用货币市场和资本市场筹措托。骨资金奠定了坚实基础，为西德私人资本购买东德企业产权提供了资本来源，从而为德国托管局在改组过程中坚持和实现了本土战略（外国投资者在全部改组中的份额仅占１０％以下）提供了经济支撑。
３、德国政府改善金融环境所采取的措施
在前东德国有企业重组过程中，德国政府采取了一系列的措施来改善前东德的金融环境，为德国托管局顺利完成托管任务奠定了基础。
（１）设立“有息促进债务平衡基金”，向企业提供扶持贷款为了避免东德企业大量倒闭，德国政府授权托管局设立“有息促进债务平衡基金”，由此基金在很短的时间内向东德企业提供了３００亿马克的贷款，以保证其支付能力。
（２）减免企业债务
前东德国有企业历史上形成的债务包袱，其中很大一部分是体制性原因造成的，实际上是隐藏的政府债务，因此，最后也得采取由政府部门接收的办法来解决。
从１９９１年１０月开始，托管局为配合银行的重组，对所属企业进行认真审查。凡是被认为有继续生存机会的企业，托管局就在相应要求的范围内，承相该企业的银行债务，并为该企业补充所需要的资本金。对于这类企业，银行不必为之进行资产价值调整。就政府来说，以债权的方式抵补银行或抵补托管局，其负担是一样的；但结果却有所不同，与抵补银行相比，通过抵补托管局，减免了企业的债务，其潜在效益要大得多。企业的财务状况迅速好转，可以直接推进经济发展，金融也可以稳定了。
只有那些被认为不宜继续生存的企业，即被托管局排除在外的企业，银行才以债权的方式调整其资产的价值。据统计，托管局直接用于偿还企业债务的支出达９９０亿马克。
（３）建立平衡基金帐户，促进国有银行的重组
伴随着１９９０年７月１日两德货币、经济和社会联盟的建立，德国马克引入前东德４１成为唯一的法定货币，原民主德国国家银行随即丧失其中央银行的职能，原东德的国有银行将根据市插经济体制的需要，面临着全面的调整与改组。
为使新州改组后的银行具有良好的财务基础，按照国家的有关规定，各新州的银行必须编制，专门的调整帐户。该帐户要以转换后的德国马克为货币单位，反映该银行的资产和负债的情况。
为使资产负债表平衡，德国政府设立了专门的平衡基金帐户。在各新州银行的调整帐户中，资产方与负债方的差额，将以平衡基金帐户的债权来抵补。平衡工作从以下三个方面展开：
首先需要抵补的是，由于货币并轨而形成的银行资产价值低于负债价值的部分。这是因为在货币井轨过程中，存款的平均兑换率为１：５东德马克兑１德国马克，全部贷软和其他负债的平均兑换率为２东德马克兑１德国马克。由此而形成的资产负债表上的赤字，是由敢府政策造成的，与银行的管理者无关。
因此，这一部分赤字，应通过对平衡基金帐户的债权方式转移到公共部门。
第二需要冲销的是，原国有银行累积的不良资产部分。在以德国马克为货币单位的调整帐户中，资产方所反映的对原国有企业、农村合作社的贷款，有相当一部分必须从帐面价值减至到现有价值（扣除不良资产部分）。帐面价值与现有价值的差额，由对平衡基金帐户的债权来冲销。
第三是通过资产评估，大大降低了银行资本，需以对平衡基金帐户的债权来抵补银行资本。资本充足率的标准是，按照巴赛尔协议规定的，资本占全部资产的比率是４，资本占按风险权重计算的资产比率为７．７。重建后的新州银行，基本上满足了核心资本充足率的要求。
因此，各新州银行由于不对称的货币兑换和旧体制遗留下的不良资产所导致调整帐户上的赤字，均通过对平衡基金帐户的债权方式给以平衡了。然而，其代价是巨大的。到１９９４年底，货币转换、坏帐重估及资本金补偿所形成的巨额债权达９００亿左右。这些债权将以有价证券的形式使用，可以转让或用做抵押，并实行市场利率。并且从１９９５年７月开始，政府以分期付款的方式，每年偿还债权总额的２．５％。
德国政府赋予托管局的融资政策
面对２，５００多亿马克的资金缺口，托管局约有一半是从德国货币市场叫资本市场上筹得的，另一半是通过发行特种公债来筹得，具体途径如下：
１、依据法定授权举债筹资
１９９０－１９９１年，根据１９９０年８月１１日订立的《统一合约》，德国托管局可在德国资本市场直接举债２４０亿德国马克；１９９２－１９９４年，根据《托管举债法》，托管局可在国内和国际市场发行特种债券，每年３００亿德国马克的发行额度，共９００亿德国马克。
而且这种特种债券有三大特色：
一是有专门的法律保证。《托管举债法》将托管局举债的数量、方式、信誉保证、偿还期限等事项列入法律条文，使托管局的债券发行有法律保证：
二是联邦政府担保。《托管举债法》明文规定：“联邦政府对托管局债务负责”，这种直接承诺说明托管局有联邦政府作为债券信誉的坚强后盾，如果发生到期不能偿还的现象，债权人可以直接向联邦政府起诉，联邦政府在托管局行使其托管行为的过程中始终承担担保义务；
三是可以直接人市交易。《托管举馈法》规定：“托管局发行的债券可以直接进入德国各证券交易所”，不必公布集资报告，而且允许在德国期货交易所（ＤＴＢ）挂牌交易，这表明托管局的债券与德国政府债券有相同特征和地位，即相同的发行程序，每年发行量相当．固定利率；十年到期，可直接人市交易，并由联邦银行领导。
这三大特色，使得托管局发行的债券．具有极高的资历和极好的流动性，为债券的顺利发行创造了充分的条件。
２、充分利用金融工具，筹集资金
托管局有１，０００多亿的特种债券作保证，使其在金融市场融资具有很好的信誉和财力优势。托管局主要通过三种金融工具来融资，即国内与欧洲贷款周转信贷工具、商业票据工具；借款券。前两者一般属于短期金融工具，一年内到期。托管局持续使用巨额短期贷款，因为这种贷款可以用弹性利率来适应意外的短期头寸需求。
由于托管局需要的短期基金较多，国内与欧洲贷款周转信贷工具又是有限的，因此，商业票据的比例较大。因为信誉好，托管局的商业票据贴现率成为德国商业票据市场的基准。
至于“借款券”主要是指固定利串和浮动利率的中，长期借款券，其中固定利率的借款券偿还期在２～１０年。
３、运用透支权
１９９２－１９９４年，德国国会与财政部为德国托管局专设８０亿德国马克的透支权，并规定，根据需要允许增加透支额。
４、提供贷款担保
即托管局可在许可限度内为企业提供银行贷款担保，且担保额不限。
德国托管局重组国有企业的实践对于我们的启示
德国托管局对前东德国有企业重组的实践有值得我们借鉴之处。这是因为，首先托管局面对的前东德与我国同处于计划经济体制向市场经济体制转轨时期；其次是托管局接管的国有企业存在许多历史遗留问题，特别是债务负担重、资产质量低、偿债能力差等等。通过分析德国托管局重组国有企业的实践，可以得出如下启示。
１、托管是企业整顿、重组的一种形式，而不是目的
从德国托管局对国有企业托管的实践看，托管是针对企业所存在的各种各样的问题而采取的一种运营方式，它可以针对企业存在的各种问题，综合运用资金的支持、专家治理、资产重组、体制创新、技术引人、产品开发、市场策划、资产出让等各种手段，对企业进行整顿和重组，使其适应市场经济发展与经济结构调整的要求，达到有效的经营和运作。
至于被托管的企业会成为何种所有制形式及组织形式，则是按照私有化的方针，还是按照股份制或国有制方针进行整顿和重组来决定购，不是托管这种形式本身决定的，而是托管所依托的社会制度基础，法律规定和政府确定的目标所决定的。
因此，托管的结果并非必然是私有化。托管局对国有企业托管的结果也正说明了这一结论。从托管局操作的结果看，并未完全实现私有化。托管是调整经济结构，进行企业整顿、重组的一种手段。
从体制创新与机制转化的涵义上说，托管可以作为深化我国国有企业改革特别是中小型国有企业改革的一种可供选择的形式。．
２、以政府为后盾，以法律为依据，参与金融市插融资是筹集国有企业重组资金的有效可行渠道。
（１）托管局以联邦政府作后盾，以《托管举债法》为依据，发行特种债券，其社会、经济地位等同国债，并可以直接上市交易，为托管局取得巨额资金奠定了坚实基础。
这一点对于我们是很好的借鉴。在体制转轨时期，国有资产存量调整需要大笔资金充实运作基金，完全有可能，也有必要以政府作后盾，发行“国有资产运营特种债券”，将募集的资金用作产权经营基金，包括国有股权运作基金、重点行业发展基金、老工业基地改造基金、拳头产品扶持基金、高新技术开发基金等等。这些基金的有效运作将会对开创国有资产管理工作的新局面发挥重要作用。
（２）托管局发行特种债券，并直接上市交易，表明托管局直接利用资本市场融资。这一点对于我们特别重要。目前我国国有企业资金严重不足，资产负债率高，降低全部国有企业负债率需要巨额的资金投入。这个巨大的缺口仅靠财政投入只能是杯水车薪，很难解决。我们也应探索利用资本市场解决资金不足问题，广辟融资渠道，扩大企业资本金投入来源。
（３）托管局除利用资本市场融资之外，还利用货币市场融资，发放借款券、商业票据等融资工具的作用，并运作８０亿德国马克的透支权。而利用货币市场金融工具统筹解决国有企业之间的债务链，也是一个值得认真研究的问题。
３、出售与治理并重，是降低托管成本、减轻社会就业压力、提高资本质量的重要途径。
虽然两德统一后，人民议院颁布的托管法规定，托管局的中心任务是将国有企业民营化，但托管局仍坚持出售与治理并举的方针，具体体现在注资治理企业，调整经济结构等方面。
托管局采取整顿治理措施有两个目的，一是对原企业进行包装，包括企业环境、职工队伍等等，包装之后再出售，以求卖个高价；二是对有希望的企业给一定的资助，使其维持运转，并进行股份公司改组。
这两点也值得我们借鉴。目前，对国有中小企业实施产权转让，产权转让之前也应进行包装，否则会大大贬值。同时对一些扭亏有望的企业，还是应该给予资助，一是可减少新办企业成本，二是可以减轻社会就业负担。从我国目前国有企业的情况看，以强有力的手段，如注资减债，公司制改组，分流人员等，对国有中小型企业实施整顿、改组是十分重要的。
问题
１、对前东德国有企业进行改组时最主要的困难有哪些？
２、托管局主要采取什么方法对企业进行改组？
３、试述当时的金融环境以及托管局工作的步骤和成效。
