广彩的计划广彩的计划
广东福地彩管股份有限公司（以下简称广彩厂）是广东省东莞市的一家上市股份公司，主营业务为生产彩色显像管。佛山彩色显像管公司（以下简称佛山厂）位于同一省份的佛山市，是一家国有企业，同样生产彩色显像管。１９９７年初，广东省按照“珠三角”的发展战略，根据全省产品结构调整、资源重新配置、资产存量调整等需求，提出厂彩厂兼并佛山厂的要求。该省政府认为，广东福地彩管股份有限公司与佛山彩色显像管公司属于同一行业，产品结构及生产具有相似性和互补性。广东福地彩管股份有限公司、佛山彩色显像管公司两公司的合并，能够使彩管生产迅速形成规模，成为具有竞争力的大型企业集团，有助于全省范围内的国有资产的战略重组，优化资源配置，改善资本结构和盘活存量资产。
兼并双方的基本情况
广彩厂于１９９４年建成投产以来，产量稳步增长，市场份额逐步提高，市
场占有率已达１３％以上，产销率达到９７％，在电子工业部公布的１９９７年中国电子百强企业排名中名列第２３位，是我国华南地区重点的彩管生产企
业，是国务院重点扶持的３００家企业之一和广东省政府发展的７０家大企业
集团之一。
１９９６年底，广彩厂进行了股份制改制。１９９７年６月１７日广东福地Ａ股正式在深交所挂牌上市，公司总计募集资金９１６８０万元，总股本６４０００万股，其中国有法人股３６０００万股，外资股１６０００万股，社会公众股１２０００万股（包括内部职工股１２００万股），资本结构由此得到根本改善。根据１９９７年６月底的财务报表，广彩厂目前总资产达２７．７６亿元，流动负债与长期负债总计达９．３９亿元，资产负债比率降至３３．８％的水平。在公司该种负债水平下，每年利息支出还不足６０００万元。资产负债比率降低，使广彩厂的经营风险得以减少，财务状况大为好转。
目前该公司主要生产２１和２５彩管，１９９７年上半年已生产２１彩管６４万只，２５彩管３８万只，预计全年共生产彩管２００万只。根据市场需要，转变产品结构，拟建２９彩管生产线。目前该公司与日立公司谈判，确定了生产
２９彩管的总体布置以及设备配置方案，未来公司将致力于２５和２９彩管的生产。
佛山厂是怫山市大型国有企业。公司筹建于１９８９年，并于１９９２年建
成投产。公司引入法国汤姆逊（ＴＣＥ）公司的二手生产设备，建成一条生产２０、２２和２６的无黑底彩管生产线，后经改造，可切换生产２９有黑底的ＦＳ
型彩管，设计生产能力为年产１２０万只２０彩管或８０万只２９彩管。公司自
１９９２年投产以来，由于市场、材料供应、技术改造等原因，生产一直未能正常进行。到１９９３年底，共生产２０彩管不到３０万只，１９９４年产２０彩管６１万只，１９９５年产２０彩管９１万只。从１９９２到１９９６年累计生产２０彩管２０３万只，１９９４年转产２９后到１９９７年５月共生产２９彩管４万余只。依据佛山厂提供的财务数据进行粗略估计，佛山厂１９９４－１９９６年是严重亏损。下表是１９９４－１９９６年的估计损益表。
损益表单位:万元
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1994 1995 1996
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销售收入 39448 51369 19416
「材料成本 23669 30821 11649
外购燃料动力 3156 4109 1553
工资福利 1453 1453 1453
折旧 3938 6395 6529
财务费用(利息) 10980 12810 15550
管理费用(不含折旧)2351 2382 1573
销售费用(不含折旧) 571 681 151
销售税金 152 789 218
利润 -6822 -5523 -19210
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佛山厂生死未卜
佛山厂１９９４年到１９９６年连续三年严重亏损。１９９６年年末佛山厂负债总额２５．６７亿元，扣除流动负债中应付账款等项目２．１６亿元，共有计息负债２３．５１亿元。其中贷款本金为１８．８４亿元（银行系统贷款本金９．５２亿元和财政贷款４．７亿元，国外银行贷款４．６２亿元），历年积欠的利息为４．６７亿元（其中２．２亿元为非银行系统利息）。佛山厂１９９７年６月底财务报表中反映的固定资产原值１２７１８２万元，其中已提折旧１０５３７万元——取综合折旧率９％来计提折旧。递延资产账面值４２６８７万元。
由于小屏幕彩管的市场需求萎缩，佛山厂已经积压了大量２０彩管，而且其生产线是按切换生产设计；预计佛山厂将来不再生产２０彩管，只生产２９彩管。目前佛山厂生产２９彩管的最大日产量为１３００只，按乐观估计开足马力，每年生产日以３００天计，则年生产能力为３９万只。佛山厂的设计年生产能力是２９彩管８０万只，但佛山厂目前亏损严重，负债太高，借贷信誉不好，产品质量和需求均不乐观，要达到３９万只生产能力都十分困难，要年产８０万只２９彩管是几乎不可能的。佛山厂的生产一直处于停停产产的状态，其原因之一就是流动资金不足。为了达到上述产量，若以正常年份销售收入的２５％计，至少还需追加流动资金投入１５８４４万元。其中由于技术改造，１９９８年按生产３９万只彩管的一半计。
根据佛山厂提供的资料，２９彩管的销售价格为１７５０元／只，但广彩厂
根据对实际市场的调查，分析比较同尺寸的国外优质彩管的价格以及产品质量上的差别，认为其销售价格只能达到１５００元／只。
广彩厂踌躇满志
根据有关的市场调查，２１彩管供过于求，２５以上的大屏幕彩管需求正旺盛，２９前景看好。因此广彩厂战略规划，在未来的几年中，将其产品结构转向以生产２５以上的大屏幕彩管为主。但广彩厂也很清楚，很多省市在利益的驱使下纷纷上马，厂家很多，竞争日益激烈，市场几近瓜分完毕。
而与此同时，我国的彩色显示器管（下称彩显管）需求很大，且需求量还在不断扩大，目前主要依赖进口，国内仅有一家生产１５、１７彩显管。所以广彩厂也计划扩展新的业务领域，生产彩显管。但彩显管生产属投资大、建设周期较长的产业，为了迅速占领市场制高点，增强竞争实力，广彩厂有意通过兼并佛山厂，利用其现有的厂房、动力设备及部分生产线，进行改建，并扩建生产１５、１７彩显管的两条生产线。（原２９彩管仍继续生产）。而且广彩厂通过股票发行募集的资金，也需要寻找投资机会。这一举措对广彩厂的长远发展具有重要意义。然而佛山厂负债很大，是否对其实施兼并，厂彩厂詹董事长举棋不定。如果实施兼并，具体的兼并方案如何设定，将关系到广彩厂、佛山厂、银行、政府、股东等各方面的利益，特别是能否带来广彩厂新的一轮飞跃，能否保证各利益主体的合理要求和兼并操作的顺利实现。詹董事长深感责任重大，于是聘请同济大学黄渝祥教授及其研究人员对此问题进行深入论证。黄教授这已是第三次下东莞。
根据目前的调查，国际市场上１５、１７彩显管的平均售价及原材料成本如下表:
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产品 售价（美元）原材料成本（美元）
１５寸彩显管 ９５ ５７
１７寸彩显管 ２００ １２０
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上述售价及成本都不含关税，进口关税率为１２％，汇率为１美元兑换
８．２９元人民币。
广彩厂拟兼并佛山厂后，进行改建并扩建年生产１２０万只１５彩显管及年生产１００万只１７彩显管的生产线各一条（原２９彩管仍继续生产），需新增固定投资１６亿元，流动资金４亿元，维持２９彩管生产需追加流动资金１．５８亿元。广彩厂拟投入８亿元，向银行贷款８亿元，流动资金由贷款解决。该部分８亿元贷款从兼并改造投产后，即１９９９年开始还债，分８年等额还本，每年还款１亿元。职工总数可增至２６００人，平均工资每人１６００元／月。生产线预计１９９８年年初开始建设，１９９９年６月底完工，设计能力为年产１５显管１２０万只，１７彩显管１００万只。１９９９年下半年试生产，达产率
为３０％，２０００年达产率８０％，２００１年达到设计产量。佛山厂除新增以上生产线外，仍努力实现年产３９万台２９显像管的目标。
国家的优惠政策
根据国家的政策，从１９９７年起的三年内，国家将拨出共１２００亿元的资金，推动国企实行兼并破产。该笔巨额资金主要用于国有企业重组（含兼并）债务中的呆账冲销。国家已经确定了数十个城市为“国有企业优化资产结构试点城市”，对这些城市内国企的兼并或破产给予相当可观的优惠政策。企业连续３年亏损并被其他企业所兼并，兼并方需负责其职工的安置，但对被兼并方所欠银行的贷款本金，可在宽限５年后５－７年内分摊还款，且５年内不用还息。广彩厂兼并佛山厂符合上述的优惠政策条件。
１、根据案例提供的资料，如佛山厂不被兼并，你认为其未来财务状况
如何？
２、如果你是广彩厂的董事长，你是否决定兼并佛山厂？用计算说明理由。
３、佛山厂的企业资产价值为多少？如何估算？
４、广彩厂最大能够承受多大的债务？
５、设计可能的兼并方案，并分别从广彩厂、佛山厂和政府角度分析各种兼并方案中各自承担的利益和风险。
