光运公司、化明公司、亨达公司光运公司、化明公司、亨达公司
企业改制和资产重组的难题
今年３月，省经贸委和省计委联合举办了“资产重组与国内改革”研讨会，特别邀请了几位专家、教授为企业的经营管理者作为期三天的专题讲座。光远公司、化明公司和亨达公司的老总参加了研讨会。听完讲座后，三位老总万分激动， 因为他们正在探索怎样通过资产重组与企业联合使自己的企业走出困境。
三家公司都是９０年代国家投资建成的化纤丝、织造和印染企业，从建成投产的那一天开始，就陷入了连续不断的亏损。但是，三家企业在生产经营和技术设备上有着极强的联系和互补性，如果将三家企业进行资产重组和联合，形成生产规模和一条龙生产经营体系，有望降低成本，提高竞争能力。因此，三位老总一个月前就开始了认真商讨有关重组和联合的事宜，并起草了一个资产重组和企业联合的改制方案。不过，三位老总在制订改进方案时，碰到了个棘手的难题，始终没有找到解决办法，现在正好向专家、教授请教。于是，会后三位老总立即找到来自省经济管理学院的教授讨教咨询。
一、企业简介
１．光远公司
光远化纤织造印染有限公司是经省对外经济贸易委员会批准成立，由广都市属国有企业广都市化纤织造印染总厂与香港万兴有限公司联合兴办的中外合资企业。
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公司总资产２．２４亿元，其中固定资产１．９４亿元，拥有日产喷水织机１２０台和德国意大利印染设备１３台（套），以织造印染涤纶仿真丝绸产品为主要业务。
从１９９３年建立投产到１９９７年末，已累计生产坯布２９４５万米，创销售收入１．１４亿元，但由于负债过高，加上过高的资金成本以及资源配置不合理，设备选型缺乏适应市场的灵活性等诸多原因，导致目前无论织造还是印染即使达到甚至超过设计生产能力（即年产坯布６５０万米，印染１０００万米），仍会因为每月１００万元的折旧费、突破２１０万元的资金利息而一直处于亏损状态。
近两年国家适度从紧的货币政策引起的市场极度疲软，产品价格长期在低水准徘徊甚至持续下滑，更加剧了亏损局势，截止１９９７年末已累计亏损５３７２万元之多。长期亏损的后果，一方面使本来就极为有限的流动资金越来越小，生产周转极度困难，近乎窒息，由于生产窒息引起的资金循环窒息，使公司难以为继。另一方面，年年亏损，按税后利润的１０％计提的法定盈余公积长期没有来源，资本储备为零，负债越滚越高，到１９９７年末资产负债率已突破１００％。
２．化明公司
化明印染有限公司是由省纺织总会直属的省科技开发公司与省工艺美术锦缎厂、香港万兴有限公司合资组建的，经省对外经济贸易委员会审批成立的苎麻后整理企业。
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公司拥有总资产６０９７万元，其中固定资产４１８９万元，有德国产的印花机和意大利产的拉幅定型机等染整设备４０台（套），设计生产能力为３０００万米／年。公司现有员工２００人，其中原固定工１５０人，大、中专毕业生５６人。
化明公司自１９９４年底试生产至１９９７年度，累计生产印染布４６００万米，销售收入累计８３３１万元。但由于设备选型不够合理，现有３０％设备闲置。设备折旧费每月为１９．９万元，资金利息每月达４８万元，而产品品种单一，市场竞争激烈，管理机制不适应快速发展的市场经济，因此，从试生产至今，已累计亏损达１６４８万元，负债５２４５万元，负债率超过８６％。如果加上已无法收回的对外投资４００万元和待报损的库存材料２００万元，负债率实际已接近１００％，所有流动资金已严重不敷周转，化明公司已处于生死存亡的关键时刻。
３．亨达公司
亨达化纤开发有限公司是１９９２年６月由省外经委批准成立以生产涤锦复合长丝为主的高新技术企业。公司以原广都涤纶厂与省纺织品进出口公司驻香港机构万兴公司合作兴办的，注册资本为５００万美元，广都涤纶厂３５０万美元，万兴公司１５０万美元．公司于１９９３年１月设计，１９９３年８月破土动工至１９９５年７月基本建设结束，１９９５年１０月开始进入试车阶段．项目总投资１１４２６元人民币。
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公司拥有美国希尔斯公司涤锦复合丝生产线一条，年产涤锦复合ＰＯＹ丝１５００吨，德国爱德蒙公司高速牵伸机一台（套），可生产ＦＤＹ丝５００Ｔ／年及与之配套公用工程设备等。但是，企业至今仍属未竣工项目，未竣工生产的主要原因是：
第一，设备选型不合理，未形成配套的生产能力，涤锦复合丝是９０年代初全球化纤领域开发的高技术产品，生产技术不易掌握。１９９３年初在进行设备考察时，认为当时国内市场接受的是涤锦复合牵伸丝，因此，亨达的后加工设备定型为高速仿丝牵伸机。１９９５年当项目基建已近尾声，涤锦复合丝的下游厂家摸索加弹的涤锦复合布适用范围更广，更容易被消费者接受，至今广泛用于布匹生产。由于亨达公司只有牵伸机，而无加弹机，因此，至今不能生产与市场销售对路的涤锦复合丝的最终产品涤锦复合低弹丝。
第二，资金投入不足，由于涤锦复合丝属高科技产品，生产的技术难度大，目前国内引进线也只有三条，即江苏南通、广东肇庆、广都亨达。产品试车与市场开发都要投入大量的资金，而亨达在这方面的投入是微乎其微的，肇庆与我们的生产线一样。试车与市场开发投入的资金近３０００万，而亨达前后投入不足３００万。在既无后纺设备，不能判断产品症结所在，又无资金支持的情况下，巧妇难为无米之炊。从试生产以来，已累计亏损６００多万元。
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二、资产状况
从上面的简介可以看出，光远、亨达、化明都处于非常困难的境地，这在三家企业的资产负债表中更清楚地显示出来。截止１９９７年底，三家企业的资产状况如下表所示：（单位：万元）
光远 化明 亨达
总资产 22458 6097 12700
其中:固定资产与在建工程 19415 4189 10800
流动资产 3367 1495 1900
总负债 23242 5245 10381
净资产 -784 852 3589
其中：资本金 4589 2500 4250
累积亏损 -5373 -1648 -661
资产负债率 103% 86% 82%
数据表明，三家企业亏损严重，负债累累，光远公司甚至已达到资不抵债的地步，三家企业目前处于停产和半停产状态，形势严峻。
三、亏损原因分析
造成三家企业亏损的主要原因有：
１．高负债导致高财务费用
三家企业都是靠银行贷款建设和经营的，因此从建厂开始就背上了巨额债务负担，
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如下表示：（单位：万元）
光远 化明 亨达
银行贷款 １１５０ ４９９８ １０３８１
其他机构贷款 ８７００ １９６
合计借贷款 ２０２００ ５１９４
每年应付利息 ２５２０ ５７６ ７００
累计欠付利息 ６５５６ １０８７ １１４９
应付借贷款本息合计２６７５６ ６２８１ １１５３０
以上数据显示，巨额负债使三家企业背上了沉重的财务费用包袱，致使其生产经营成本奇高，产品售价居高不下，在市场上缺乏竞争力。以化明公司为例，每米布的印染加工价是１．６７元，其中含有财务费０．２２元和折旧费０．４０元，比广都市场上每米加工价０．８５元高出许多。若按市场价生产，则生产越多亏损越大。
三家企业长期亏损导致流动资金严重短缺，使生产难以维持，若按三家企业正常运转，光远、化明、亨达至少分别需要流动资金３７００万元，２０００万元，１５００万元，而三家企业实际仅有３１００万元，１４９５万元，１５０万元，缺口分别是６００万元，５０５万元，１３５０万元。
由于流动资金短缺，光远公司关停设备５９％，下岗职工１０％，化明公司除个别设备外承接零星加工外，大部分闲置，下岗职工２３％，亨达公司则因为缺少流动资金而从未正式投产。
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２．企业体制落后，生产经营效率低下
三家企业表面上是中外合资企业，外方是香港的中资机构，现已撤出对三家企业的投资，因此三家企业实际上都是国有独资企业，实行的都是传统体制下国有企业经营管理方式。在这种体制下，由于企业只有一个出资人，即国家。这势必造成政企不分，政府主管部门的行政干预过大，企业无法真正做到“自主经营”、“自担责任”广大职工和经营管理者由于在企业里没有直接的切身利益，积极性很难调动起来，工作上马马虎虎，挑肥拣瘦，怕脏怕累。以化明公司为例，尽管下岗职工已达２３％，但车间里的搬运工作仍然是临时工在干，因为国家正式职工宁愿下岗也不干这又脏又累的活儿。
在传统国有企业体制下，吃大锅饭和人浮于事成了顽症，生产经营效率低下普遍存在，而企业的经营管理者又没有充分的权利来改变这种局面。以光远公司为例。其印染车间过去长期亏损，运转一直不正常。但承包给一家乡镇企业后，该车间立即扭亏为赢，使每米布加工费降价到了广都市场的最低价０．８５元，加上质量优异，产品在市场供不应求。
３．原项目设计不再适应已变化的市场
三家企业都是在９０年代初报批建成的，从原项目设计和可行性研究到企业建成投产的几年里，市场发生了很大的变化，根据原设计的设备选型和产品已经不能适应变化了的市场需求。
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以化明公司为例，原设计该公司主要是苎麻后整理，瞄准的是当时有较大需求的国际市场。但在该公司建成投产时，国际市场苎麻产品价格急转直下，使出口产品成为泡影，化明公司只好改做普通纺织品的印染加工。由于公司设备是为苎麻加工设计的，质量要求高，故设备的投入资金高出普通印染设备一倍，使化明公司在加工普通纺织品时，每米折旧费就高达０．４０元。
再以亨达公司为例，其主导产品涤锦复合丝是９０年代初全球化纤领域开发的高技术产品。１９９３年初在进行设备考察时，认为当时国内市场接受的是涤锦复合牵伸丝，因此，亨达的后加工设备定型为高速仿丝牵伸机。１９９５年当项目基建已近尾声，涤锦复合丝的下游厂家摸索加弹的涤锦复合布适用范围更广，更容易被消费者接受，至今广泛用于布匹生产。由于亨达公司只有牵伸机，而无加弹机，因此，至今不能生产与市场适销对路的涤锦复合丝的最终产品涤锦复合低弹丝。
另外，市场的变化也使光远公司的印花设备严重不足，每月生产能力仅１００万米，远远不能满足市场需求。
４．其他因素
三家企业还有其他一些因素的困扰，其中化明公司受到影响尤为严重。化明公司曾与工艺美术锦缎厂合资，其生产所需的水、电气均由锦缎厂提供。但在锦缎厂宣布退出合资后，化明公司必须向锦缎厂支付较高的水、电气费用，致使生产成本增加。去年每米水电气费用达０．３８元，今年已超过每米０．４８元。
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加之锦缎厂水电气供应时断时续，造成印染质量大幅度下降，产品已毫无市场竞争能力。
市场疲软，竞争日益激烈，产品价格持续下滑，也使三家企业的生产经营受到较大影响。另外，三家企业由于都是以引进国外９０年代先进技术设备为主，厂房建筑又是按高标准设计，固定投入比例很大，每年的折旧费很高，致使产品成本偏高，如下表所示：
光远 化明 亨达
每年折旧费 １２００万元 ２３９万元 ７２０万元
累计折旧费 ２６８４万元 ８１４万元
每米布加工摊折旧费 ０．７６元 ０．４０元
每吨丝生产摊折旧费 １４４０元
以上分析表明，光远、化明和亨达公司都已到了最危急的地步，若不采取有力措施，对三家进行彻底改制和有效的资产重组，三家企业必然在较短时期内相继全面停产、关闭和破产。
四、企业改制和资产重组的基本思路
根据上面对三家企业亏损原因的分析，要使企业摆脱困境，必须从企业联合、资产重组、改制转制等几个方面入手，对企业进行全方位的改革。改革的基本思路是：通过企业组织结构的调整，打破地域和所有制的界限，调集三家企业的优质资产进行重组，建立一条龙生产的股份制企业，形成一体化的生产经营体系，实现人才、设备和资源的集中优势，造成能抵抗市场风浪的大船。
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１．企业联合，优势互补，形成规模
化明、亨达和光远三家企业各自为阵、独立经营，不但形成不了规模经济，甚至相互竞争。但是，这三家企业在技术设备和生产经营上有着极强的联系和互补性。亨达产丝、光远织造、化明印染，彼此产品有着极其紧密的内在联系，三家公司完全可以通过资产重组联合起来走集约化经营道路，优势互补，形成规模，降低生产经营成本和费用，提高企业的竞争能力。
首先，化明公司目前大部分闲置的印染能力，若与光远公司组合在一起，可以使化明公司月产４００万米的印花生产线为光远公司所用，使后者的生产规模从月产１００万米增加到５００万米，大大缓解光远公司当前印花生产极度紧张的局面。这样组合后，可产生非常可观的经济效益。若按每米１．２０元（含税）计，仅印花生产业务就可创年销售收入６１２０万元，毛利２４６０万元。
其次，亨达公司生产的涤锦复合丝和化纤常规丝都可以成为光远公司的主要原材料。二者的组合，既可以保证亨达公司的产品有长期稳定的出路，又可以使光远公司在有稳定的高品质原材料供应的同时，大大减少流动资金的占用，使材料成本降低２０％左右。如果按现有织造生产能力（满负荷加捻织物月产１８万米，非加捻织物月产６０万米计）９３６万米计，能使可比产品成本降低４８１万元。
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另外，三家企业联合后，企业间的买卖关系将变成内部供应关系，可以大大减少增值税及其他费用，每年至少可节省税费５１３万元。三家公司组合在一起，由于形成了规模，单位产品成本降低，加上税费和资金占用减少，将产生显著的经济效益，如下表所示：
产量 销售收入
涤锦复合丝 １５００吨 ６３００万元
化纤常规丝 ３５００吨 ５６００万元
坯布 １０００万米 ６１２５万元
印染 １０００万米 ５２９６万元
印花 ６０００万米 １０００万元
销售收入合计： ２４３２１万元
实现利税： ６２８２万元
２．利用政策，资产重组，优化配置
光远、化明和亨达三家企业的联合，必须通过资产重组得以实现，达到企业的种种生产要素的优化配置，提高三家企业的整体效率和效益。
三家企业进行资产重组有很大的可行性，因为：
（１）符合国家有关搞活搞好国有企业的政策，尤其是对试点城市国有企业的扭亏解困，国家给予了优惠政策扶持；
（２）符合国家当前关于重点调整纺织产业结构的发展战略；
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（３）光远、化明和亨达都是我省９０年代调整和发展我省印染纺工业的重点投资项目，得到了省、市各级政府及相关部门的高度重视，对于搞好这三家企业，可以得到政府及各部门的充分支持；
（４）三家企业的主要债权银行都是中国银行省分行，三家企业若活不了，中行省分行的损失最大，因此中行省分行对于如何使三家企业走出困境非常关注，积极为企业寻找解困搞活动的路子；
（５）三家企业的上级主管部门对于企业联合与资产重组都表示理解和支持，认为只要能把企业救活搞好，怎么重组都行：
（６）三家企业的现有经营管理班子有较高的素质、思想解放、责任心和使命感强，不愿意眼睁睁看到企业在自己手中垮掉，强烈希望在国家政策允许的范围内，在国有资产不流失和保值增值的前提下，突破传统体制的束缚，搞活企业，摆脱困境，最终使企业全面振兴；
（７）三家企业都是９０年代引进的设备和技术，目前在国内堪称一流，产品质量有极强的竞争实力；
（８）三家企业的产品有着广阔的市场，以目前市场上供不应求的涤锦复合丝产品为例，全国仅有三条生产线，而亨达公司的设备就是其中之一；
（９）三家企业都是１９９２年新建企业，人员年轻精干，几乎没有富余人员和离退休包袱，改制的困难较小。
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但是，三家企业应该怎样进行资产重组呢？对此，三位老总颇费脑筋。根据国家的有关政策和法规，三家企业可以考虑以下两种资产重组方案：
方案一 组建企业集团
三家企业以其优良资产组建企业集团，注册集团公司。集团成立后，集团公司承担三家公司的全部银行贷款债务，并利用国家政策核销部分呆滞利息，让三家公司轻装上阵，所实现的税后净利全部上缴集团公司作还贷付息的资金来源。
这个方案对三家企业来说，最吸引人之处在于资债分离，即让新组织的集团公司背债，而原企业不再直接承担银行的债务，其财务费用可以大大降低。
但是，这一方案的不足之处在于：
（１）资债分离使银行债权得不到保证，银行不会同意；
（２）虽然组建了集团，但集团公司本身却可能形同虚设，而下属三家公司仍各自独立生产经营，并无集团的规模优势。
方案二 企业兼并
广都是全国优化资本结构试点城市，因此可以让化明公司或亨达公司兼并光远公司，享受国务院［１９９７］１０号文件鼓励优势企业兼并困难企业的优惠政策，即免除被兼并企业的全部利息，本金由兼并企业在以后的五年至七年里分期还清。
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这一方案的好处在于享受了挂账停息的优息政策，使光远公司的财务费大大降低。但是，化明和亨达目前的财务状况和经营状况都达不到优势企业的条件，兼并光远公司有相当大的难度。即使可能，化明或亨达若兼并了光远公司，就将背上光远公司的巨额债务，生产经营将更为困难。
当然，光远公司现已资不抵债，可以申请破产兼并。但破产后核销呆滞坏账规模的限制，加上破产会给债权银行带来巨大损失，破产兼并的难度较大。
上述方案有利有弊，实施都有相当的难度。应该选择哪一个方案，有无其他更加切实可行的方案？带着这些问题，三位老总希望从教授那里得到满意的答复。
问题
１．你认为把三间公司“合并”是否是正确的策略？为什么？
２．如果一定要从两个方案（即：组建企业集团和企业兼并）中选其一，你认为哪一个较佳？为什么？
３．假设三间公司决定合并，请你说明策略评估与控制的程序，为他们制订在执行合并策略时在组织结构上及各营运部门要注意的重点。
